Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2015 по делу n А64-1268/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 апреля 2015 года                                                           Дело № А64-1268/2014

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Маховой Е.В.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Спиридоновой Натальи Владимировны: (до перерыва) Спиридоновой Натальи Владимировны; (после перерыва) Климушкина Владислава Александровича, представителя по доверенности 68 АА № 0546330 от 08.04.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «ЛТД Строитель»: (до перерыва) Денисова Владислава Александровича, представителя по доверенности б/н от 10.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛТД Строитель» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.12.2014 по делу № А64-1268/2014 (судья Егорова Т.В.) по исковому заявлению Спиридоновой Натальи Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью «ЛТД Строитель» (ОГРН 1026800886716, ИНН 6820013488) о выплате стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Спиридонова Наталья Владимировна (далее – Спиридонова Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛТД Строитель»  (далее - ООО «ЛТД Строитель», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЛТД Строитель» в сумме 7 999 327 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.12.2014 исковые требования Спиридоновой Н.В. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЛТД Строитель» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 30.12.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ЛТД Строитель»  ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно приняты во внимание выводы проведенной по делу судебной экспертизы, поскольку при определении рыночной стоимости основных средств  ООО «ЛТД Строитель» допущены нарушения. Кроме того, по мнению ответчика, экспертом были допущены и иные нарушения, в том числе в части определения используемых подходов при оценке имущества, в связи с чем, имелась необходимость проведения по делу повторной экспертизы.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец Спиридонова Н.В. и ее представитель в отношении доводов апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 09.04.2015 (04.04.2015 и 05.04.2015 – выходные дни).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «ЛТД Строитель» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.12.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 28.10.1996 ООО «ЛТД Строитель» было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Октябрьского района города Тамбова.

В соответствии с Учредительным договором о создании ООО  «ЛТД Строитель» от 25.09.1996 (с учетом изменений от 11.11.2002) участниками (учредителями) ООО «ЛТД Строитель» являлись: Безгинов Сергей Федорович с долей в уставном капитале 16,667 %, Ермоленко Виктор Иванович с долей в уставном капитале 16,667 %, Зеленов Александр Иванович с долей в уставном капитале 16,667 %, Павлова Наталия Борисовна с долей в уставном капитале 16,667 %, Сафонова Нина Трофимовна с долей в уставном капитале 16,667 %, Спиридонова Наталья Владимировна с долей в уставном капитале 16,667 %.

06.11.2013 Спиридоновой Н.В. было подано в ООО  «ЛТД Строитель» заявление о выходе из состава участников ООО  «ЛТД Строитель» и выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на уклонение ООО  «ЛТД Строитель» от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, истец Спиридонова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу статьи 94 ГК РФ (в редакции, действующей на дату подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.  

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.2.9. Устава ООО  «ЛТД Строитель»  предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника.

На основании пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В рассматриваемом случае Спиридонова Н.В. 06.11.2013 обратилась в ООО  «ЛТД Строитель» с заявлением о выходе из состава участников данного общества и выплате действительной стоимости доли, что подтверждается соответствующей отметкой на указанном заявлении.

Таким образом, у Спиридоновой Н.В. возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЛТД Строитель», а у ООО  «ЛТД Строитель» обязанность по ее выплате.

В силу пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества) установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО «ЛТД Строитель» предусмотрена обязанность общества выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности, в данном случае с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества (пункт 7.3 Устава).

Соответственно, с учетом изложенных положений Устава, ответчик был обязан выплатить истцу его действительную стоимость доли не позднее 06.02.2014 года.

Согласно пункту 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно сложившейся судебной практике действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного по балансу общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05).

Обращаясь в арбитражный суд области с иском, Спиридонова Н.В. просила взыскать с ООО «ЛТД Строитель» действительную стоимость доли в уставном капитале данного общества в размере 9 047 000 руб.

В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлены отчеты об оценке № 04-13/4-Н от 18.11.2013, №04-13/5-М от 22.11.2013, №04-13/6-О от 22.11.2013, согласно которым рыночная стоимость имущества ООО «ЛТД «Строитель» составляет 39 087 124 руб.

Статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» предусмотрено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, данные отчеты не могут быть приняты во внимание, поскольку оценка произведена после дня подачи истцом заявления о выходе из ООО «ЛТД «Строитель».

Ответчик не согласился с заявленным истцом размером действительной стоимости его доли.

Ввиду наличия возникших у сторон разногласий относительно размера действительной стоимости доли в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза на предмет определения величины чистых активов ООО «ЛТД «Строитель» по состоянию на 01.10.2013 и размера действительной стоимости доли Спиридоновой Н.В. в уставном капитале ООО «ЛТД «Строитель» с учетом рыночной стоимости основных средств по состоянию на 01.10.2013. Производство данной экспертизы было поручено Автономной некоммерческой организации «Тамбовский центр судебных экспертиз» (далее – АНО «Тамбовский центр судебных экспертиз»).

В ходе проведения экспертизы АНО «Тамбовский центр судебных экспертиз» неоднократно запрашивались дополнительные документы, необходимые для дачи заключения о стоимости чистых активов и действительной стоимости доли истца.

Судом первой инстанции предлагалось ответчику представить запрошенные экспертами документы.

Между тем, как подтверждается материалами дела, ответчик уклонялся от представления запрашиваемых экспертом указанных документов, либо представлял их несвоевременно.

24.11.2014 экспертом АНО «Тамбовский центр судебных экспертиз»