Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу n А14-11074/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 апреля 2015 года                                                          Дело № А14-11074/2014

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Резниченко Владимира Ивановича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «ПАТП № 8»: Стеценко Анатолия Михайловича, представителя по доверенности б/н от 17.03.2015;

от индивидуального предпринимателя Кравцова Василия Кондратьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Резниченко Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2015 года по делу № А14-11074/2014 (судья И.А. Щербатых), принятое по исковому заявлению Резниченко Владимира Ивановича к ООО «ПАТП № 8» (ОГРН 1023601589110, ИНН 3666093395), индивидуальному предпринимателю Кравцову Василию Кондратьевичу (ОГРНИП 313366803600284, ИНН 366515460302) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Резниченко Владимир Иванович (далее – истец, Резниченко В.И.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП № 8» (далее – ответчик, ООО «ПАТП № 8»), индивидуальному предпринимателю Кравцову Василию Кондратьевичу (далее – ответчик, ИП Кравцов В.К.) о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «ПАТП № 8» и ИП Кравцовым В.К.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2015 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Резниченко Владимир Иванович обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2015 г. отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ПАТП № 8» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

В судебное заседание апелляционной инстанции Резниченко В.И. и ИП Кравцов В.К. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения их о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителя ООО «ПАТП № 8», исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2015 г. – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «ПАТП № 8» зарегистрировано 11.10.2001 Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 1111049. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 30.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО «ПАТП № 8» за ОГРН 1023601589110.

Участниками ООО «ПАТП № 8» являются Резниченко В.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 34 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 руб., Базовкин Б.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3300 руб., Тарасов В.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 18 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1800 руб., Криворученко О.И., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 15 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1500 руб., директором общества является Кравцов В.К., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № Ю3668-14-417605 от 09.12.2014.

Согласно пункту 29.4 устава ООО «ПАТП № 8», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества от 30.03.2012 (далее – устав ООО «ПАТП № 8») внеочередное общее собрание участников общества созывается единоличным дополнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или лично под роспись.

В соответствии с пунктом 29.6 устава ООО «ПАТП № 8» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В силу положений пунктов 28.1 и 29.7 устава ООО «ПАТП № 8» решение по вопросу о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Копией свидетельства о государственной регистрации права от 12.05.2005 подтверждается, что ООО «ПАТП № 8» является собственником нежилого здания, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:2128, площадью 796 кв.м, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. Краснодонская, 31.

На основании приказа Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области № 69-з от 27.01.2011 ООО «ПАТП № 8» был предоставлен в аренду сроком на 49 лет земельный участок из категории земель населенных пунктов площадью 1266 кв.м с кадастровым номером 36:34:0208030:20, фактически занимаемый производственными зданиями, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул.Краснодонская, 31з.

Между Департаментом имущественных и земельных отношений Воронежской области (арендодатель) и ООО «ПАТП № 8» (арендатор) 03.05.2011 был заключен договор аренды вышеуказанного земельного участка.

Также, между ООО «ПАТП № 8» (арендодатель) и ИП Кравцовым В.К. (арендатор) 01.05.2013 был заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает в аренду (пользование и владение за плату) арендатору, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество, площадью 300 кв.м, расположенное в нежилом здании лит. О по адресу: г.Воронеж, ул. Краснодонская, 31з.

Согласно пункту 1.3 договора, арендная плата, в виде ежемесячных платежей уплачивается арендатором на расчетный счет арендодателя в сумме 40000 руб.

Пунктом 1.5 договора предусмотрен срок его действия с момента передачи недвижимого имущества арендатору по акту приема-передачи до 31.12.2013.

В соответствии с пунктом 2.2.1. договора, арендатор вправе пользоваться системами коммуникаций (включая электричество, водоснабжение и телефонную связь), необходимыми для использования недвижимого имущества. Стоимость пользования указанными системами включена в арендную плату.

Между ООО «ПАТП № 8» (арендодатель) и ИП Кравцовым В.К. (арендатор) 01.01.2014 был заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает в аренду (пользование и владение за плату) арендатору, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество, площадью 300 кв.м, расположенное в нежилом здании лит. О по адресу: г. Воронеж, ул. Краснодонская, 31з.

Согласно пункту 1.3 договора, арендная плата, в виде ежемесячных платежей уплачивается арендатором на расчетный счет арендодателя в сумме 50000 руб.

Пунктом 1.5 договора предусмотрен срок его действия с момента передачи недвижимого имущества арендатору по акту приема-передачи до 30.11.2014.

В соответствии с пунктом 2.2.1. договора, арендатор вправе пользоваться системами коммуникаций (включая электричество, водоснабжение и телефонную связь), необходимыми для использования недвижимого имущества. Стоимость пользования указанными системами включена в арендную плату.

В ходе судебного разбирательства стороны пояснили, что арендованное ИП Кравцовым В.К. имущество использовалось по прямому назначению в качестве автомойки.

Представленными ответчиком ООО «ПАТП № 8» на основании определения суда от 27.10.2014 об истребовании доказательств копиями платежных поручений подтверждается выполнение ответчиком ИП Кравцовым В.К. обязательства по перечислению арендной платы.

Из представленной истцом копии протокола годового общего собрания участников ООО «ПАТП № 8» от 25.04.2014-28.04.2014 следует, что на годовом общем собрании участников ООО «ПАТП № 8» присутствовали участники общества Резниченко В.И., Базовкин Б.И. лично, а также Тарасов В.И. и Криворученко О.И. в лице представителя, действующего по доверенности. При этом, в ходе собрания на вопрос Резниченко В.И. главный бухгалтер ООО «ПАТП № 8» Шамшеева В.Б. сообщила, что помещение автомойки находится в аренде у ИП Кравцова В.К., размер ежемесячной арендной платы составляет 50000 руб. Указанный размер арендной платы был установлен по сложившимся рыночным ценам в г.Воронеже.

Из представленной ответчиком ООО «ПАТП № 8» копии протокола общего собрания учредителей ООО «ПАТП № 8» от 21.10.2014 усматривается, что 21.10.2014 было проведено общее собрание участников общества при участии Тарасова И.И., действующего от имени участников общества Тарасова В.И. и Криворучко О.И., участника общества Базовкина Б.И., а также Татаренко А.С., действующей от имени участника общества Резниченко В.И. В повестку дня указанного собрания входил вопрос о сдаче в аренду производственных площадей в здании лит. «О», расположенном по адресу: г.Воронеж, ул. Краснодонская, д. 31 и было принято решение о предоставлении в аренду ИП Кравцову В.К. производственной площади в здании лит. «О», площадью 200 кв.м. При этом, «за» принятие указанного решения проголосовали Базовкин Б.И. и Тарасов И.И., действующий от имени Тарасова В.И. и Криворучко О.И., «против» - проголосовала Татаренко А.С., представитель Резниченко В.И.

Резниченко В.И. было получено уведомление директора ООО «ПАТП № 8» от 28.10.2014 о проведении 02.12.2014 внеочередного собрания учредителей ООО «ПАТП № 8» с повесткой дня: сдача в аренду производственных площадей и продление полномочий директора ООО «ПАТП № 8».

В ответ на указанное уведомление, 07.11.2014 Резниченко В.И. направил в адрес ООО «ПАТП № 8» требование № 1 о включении в повестку дня внеочередного собрания участников общества дополнительных вопросов, а именно:

- о назначении и проведении аудиторской проверки деятельности предприятия за период с момента создания общества по 01.12.2014 ЗАО «Финансовый консалтинг»,

- о рассмотрении предложения о передаче в аренду нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Воронеж, Коминтерновский район, ул. Краснодонская, 31, находящегося в здании автомойки, лит. «О», общей площадью 200 кв.м, по цене 80000 руб. в месяц, на условиях, соответствующих условиям договора аренды недвижимого имущества б/н от 01.01.2014, заключенного между ООО «ПАТП № 8» и ИП Кравцовым В.К.

В ответе от 14.11.2014 на требование Резниченко В.И. от 06.11.2014 ООО «ПАТП № 8» указало, что предоставляет истцу копии договоров аренды помещений, принадлежащих обществу и находящихся в аренде до настоящего времени; платежные документы по оплате коммунальных услуг о ИП Кравцову В.К. не могут быть предоставлены, поскольку стоимость коммунальных услуг входит к арендную плату; ИП Кравцов В.К. арендует помещение, площадью 200 кв.м согласно договору, остальными перечисленными в требовании помещениями пользуются в основном сотрудники ООО «ПАТП № 8».

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ПАТП № 8» от 02.12.2014 усматривается, что 02.12.2014 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ПАТП № 8», в котором приняли участие участники общества Базовкин Б.И., а также Тарасов В.И. и Криворученко О.И., действующие через своего представителя Тарасова И.И.

Участвовавшие в собрании участники в совокупности обладали 66 % голосов от общего числа голосов участников общества.

В повестку дня собрания были внесены следующие вопросы: о сдаче в аренду производственных площадей, о продлении полномочий директора ООО «ПАТП № 8», о назначении и проведении аудиторской проверки деятельности предприятия за период с момента создания общества по 01.12.2014 ЗАО «Финансовый консалтинг».

При этом, общим собранием по вопросу о сдаче в аренду производственных площадей было принято решение одобрить сделку по сдаче в аренду производственных площадей, в совершении которых имелась (имеется) заинтересованность директора общества Кравцова В.К.:

- сделку по передаче с 01.05.2013 по 31.12.2013 в аренду по договору аренды недвижимого имущества от 01.05.2013 части встроенного нежилого помещения, площадью 300 кв.м, расположенного на первом этаже нежилого здания лит. «О», находящегося по адресу: г.Воронеж, ул. Краснодонская, 31, и принадлежащего обществу на праве собственности, стороны договора: арендодатель – общество и арендатор – ИП Кравцов В.К., размер арендной составляет 40000 руб. в месяц;

- сделку по передаче с 01.01.2014 на неопределенный срок в аренду по договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2014 части нежилого встроенного помещения, площадью 200 кв.м, расположенного на первом этаже нежилого здания лит. «О», находящегося по адресу: г.Воронеж, ул. Краснодонская, 31, и принадлежащего обществу на праве собственности, стороны договора: арендодатель – общество и арендатор