Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу n А35-1558/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и информировал о выработанных рекомендациях.

Согласно пункту 3 Информационного письма от 25 ноября 2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что истец имел предварительную информацию о созыве заседания Совета директоров общества с повесткой дня об утверждении даты, места, времени проведения и повестки дня внеочередного собрания акционеров.

Однако, Козаченко В.А. для участия в заседании Совета директоров общества, состоявшегося 13.05.2013 г., не явился, что подтверждается копией журнала регистрации участников заседания Совета директоров ЗАО «Макоер».

Таким образом, как обоснованно указал суд области, истец, будучи извещенным о дате проведения заседания Совета директоров ЗАО «Макоер» от 13.05.2013г., на котором приняты решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Макоер» 02 августа 2013 г. в форме совместного присутствия акционеров с предварительным направлением бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня, а в случае, если на внеочередном общем собрании акционеров будет присутствовать кворум, необходимый для принятия решений по вопросам повестки дня о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров 04 сентября 2013г. по адресу обособленного подразделения общества по адресу: г. Надым, Ленинградский проспект, д.11, офис 11, а также решение об утверждении повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, в том числе изменение места нахождения ЗАО «Макоер» и утверждение Устава ЗАО «Макоер» в новой редакции, годового собрания (уведомление направлено ответчиком телеграммой 07.05.2013 г. (л.д. 121, т.1), (получение телеграммы истцом не оспорено), добросовестно и разумно осуществляя принадлежащие ему права акционера с долей участия 50 процентов, действуя с необходимой степенью заботливости и осмотрительности, должен был участвовать в заседании Совета директоров ЗАО «Макоер» от 13.05.2013 г., на котором ему стало бы известно о проведении 02.08.2013 г. внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Макоер», и о проведении 04.09.2013 г. повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Макоер».

При указанных обстоятельствах, при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в обществе, истец мог и должен был узнать о принятых обществом решениях и об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания их недействительными.

Вместе с тем, истец не воспользовался принадлежащим ему правом.

В связи с указанным, суд первой инстанции, основываясь на положениях статьи 10 ГК РФ, пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года № 127 «Обзор судебной практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации», приходит к правомерному выводу о злоупотреблении истцом правом на судебную защиту.

Кроме того, истец не представил суду надлежащих доказательств, бесспорно свидетельствующих о нарушении принятыми на собрании решениями по оспариваемым вопросам его прав и законных интересов, как акционера общества, а также причинения ему убытков.

При этом, суд области правильно отклонил довод истца о том, что нарушение его прав выразилось в воспрепятствовании ответчиком осуществлению его прав на управление обществом в связи со значительной удаленностью места нахождения ответчика от места нахождения истца и имущественных объектов, поскольку нахождение указанных лиц в разных местах, не может повлиять на права истца, как акционера, участвовать в управлении обществом. Также, большинство акционеров проживают в г. Курске и Курской области, а удаленность нахождения юридического лица от места расположения основных средств общества, не скажется отрицательно на деятельности общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания решения повторного внеочередного общего собрания участников ЗАО «Макоер» от 04.09.2013 г. недействительным, в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении заявленного искового требования.

Доводы апелляционной жалобы о том, что нарушение прав истца выразилось в воспрепятствовании ответчиком осуществлению его прав на управление обществом в связи со значительной удаленностью места нахождения ответчика от места нахождения истца и имущественных объектов, подлежат отклонению.

Из материалов дела усматривается, что большинство акционеров проживают в г. Курске и Курской области, поэтому общество не может исходить из интересов только истца, а должно учитывать интересы всех акционеров.

При этом, истцом не представлено доказательств того, что удаленность нахождения юридического лица от места расположения основных средств общества, может отрицательно повлиять на деятельности общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о не разрешении судом области ходатайства о проведении почерковедческой и технической экспертизы, является необоснованным,

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела необходимых для проведения почерковедческой и технической экспертизы документов, судом первой инстанции было отказано в назначении экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации документов.

Данное обстоятельство заявителем апелляционной жалобы не опровергнуто. Необходимых для проведения почерковедческой и технической экспертизы документов, суду не представил.

Довод, заявленный в апелляционной жалобе о том, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ЗАО «Макоер» с 07.03.2013 г. не отвечали требованиям достоверности содержащейся в ней информации, не может быть принят во внимание, как основанный на предположениях, без учета фактических обстоятельств по делу.

При этом, заявителем апелляционной жалобы не учтено, что положениями Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлена презумпция достоверности сведений, представляемых субъектами предпринимательской деятельности для внесения в ЕГРЮЛ. Сведения считаются достоверными, пока они в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Сведения в ЕГРЮЛ о ЗАО «Макоер» не оспорены и не признаны в установленном законом порядке недействительными.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не верно было осуществлено процессуальное распределение бремени доказывания с ЗАО «Макоер» на акционера ЗАО «Макоер» Козаченко В.А., отклоняется как несоответствующий обстоятельствам дела. ЗАО «Макоер» представило в материалы дела все подлинники в подтверждение обстоятельств дела. Судом области им дана надлежащая правовая оценка.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено никаких безусловных правовых оснований для отмены оспариваемого судебного акта как неправосудного.

Доводы акционера ЗАО «Макоер» Козаченко В.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Все доводы, положенные в основу апелляционной жалобы, являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу, им дана правильная юридическая оценка, следовательно, они не могут служить основанием для отмены судебного акта, принятого в соответствии с нормами материального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2014 года по делу № А35-1558/2014 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2014 года по делу № А35-1558/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционера ЗАО «Макоер» Козаченко Владимира Андреевича – без удовлетворения.

Произвести замену закрытого акционерного общества «Макоер» (ОГРН 1028900577518) на общество с ограниченной ответственностью «Макоер» (ОГРН 1144632014328) по делу № А35-1558/2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                    А.А. Сурненков

судьи                                                                                              Н.Л. Андреещева

                                                                                               Л.А. Колянчикова