Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по делу n А14-7497/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в условиях потенциального конфликта интересов, то есть при наличии серьезных сомнений в том, что при подписании соглашения № 1 от 22.04.2013 к договору поставки лакокрасочной продукции № 1-К от 19.04.2013  директор ООО "Химпродукт" Волков Ю.И. и директор ООО «Феникс» руководствовались исключительно интересами обществ.

Условием для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Как следует из материалов дела, совершение спорных сделок являлось для общества экономически необоснованным и нецелесообразным, в связи с чем, спорные сделки являются убыточными для общества.

Принимая во внимание установленные по настоящему делу обстоятельства, а именно выдачу ООО «Химпродукт» в период, предшествующий банкротству общества, простого векселя на сумму 30 000 000 руб. для обеспечения обязательства по договору поставки на сумму 17 142 840 руб., суд апелляционной инстанции, исходя из императивных норм статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом, приходит к выводу, о том, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 по делу № А14-7497/2014 об отказе в удовлетворении иска Насонова С.И. о признании недействительными  соглашения № 1 от 22.04.2013 к договору поставки № 1/К от 19.04.2013 и сделку по выдаче ООО «Химпродукт» простого векселя № 1 на сумму 30 000 000 руб. от 22.04.2013, подлежит отмене.

Судебная коллегия полагает, что собранными по делу доказательствами подтверждена вся совокупность обстоятельств, на основании которых оспариваемые истцом сделки подлежат признанию недействительными по иску участника общества, чьи права и законные интересы нарушены данными сделками.

Кроме того, установлено, что Литвинов В.Д. в рамках дела № А14-5950/2013 о банкротстве ООО «Химпродукт» обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении требования по простому векселю № 1 от 22.04.2013, эмитированному ООО «Химпродукт», в сумме 30 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Химпродукт».

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, в обоснование заявленного требования Литвиновым В.Д. был представлен простой вексель № 1 от 22.04.2013 на сумму 30 000 000 руб., приобретенный им у компании «Стейт Холдингз Лимитед» по договору № 356/ЕD/2014 от 31.03.2014 за 10 000 000 руб.

В подтверждение факта приобретения векселя компанией «Стейт Холдингз Лимитед» у ООО «Феникс» был представлен договор № 1-цб от 30.07.2013.

В ходе рассмотрении заявления Литвинова В.Д. конкурсным кредитором ООО «Стройинвест» было заявлено о фальсификации представленных  доказательств: векселя № 1 от 22.04.2013, выданного от имени ООО «Химпродукт», и соглашения № 1 от 22.04.2013 к договору поставки № 1/К от 19.04.2013, заключенного между ООО «Химпродукт» и ООО «Феникс».

В целях объективного рассмотрения заявленного требования и проверки заявления о фальсификации доказательств, судом первой инстанции  была назначена судебно-техническая экспертиза исследования реквизитов документов и исследования материалов документов.

Учитывая результаты экспертных исследований, содержащих выводы о том, что оттиски печати на исследуемых документах нанесены не ранее 02.08.2013, в то время как вексель и соглашение датированы 22.04.2013, а также о том, что исследуемые документы подвергались агрессивному термическому воздействию, не свойственному обычным условиям хранения документов и повлекшему изменение свойств реквизитов документов, суд первой инстанции исключил вексель № 1 от 22.04.2013, выданный от имени ООО «Химпродукт», и соглашение № 1 от 22.04.2013 к договору поставки № 1/К от 19.04.2013, заключенному между ООО «Химпродукт» и ООО «Феникс», из числа доказательств по делу, и определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.01.2015 по делу № А14-5950/2013 отказал  в установлении требований Литвинова В.Д.  

Постановлением  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 данное определение оставлено без изменения.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что  апелляционная жалоба Насонова С.И. является обоснованной, в связи с чем, с учетом установленных по делу обстоятельств решение суда первой инстанции следует отменить, его исковое заявление удовлетворить.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения данного дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение искового заявления и за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ответчиков и подлежит взысканию в пользу истца с ООО «Химпродукт» в размере 7 000 руб. и с ООО «Феникс» в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционную жалобу Насонова Сергея Ивановича удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 по делу № А14-7497/2014 отменить.

Признать соглашение № 1 от 22.04.2013 к договору поставки № 1/К от 19.04.2013, заключенное между ООО «Феникс» (ОГРН 1123668057677, ИНН 3661058439) и ООО «Химпродукт» (ОГРН 1043676500779, ИНН 3628009579),  и сделку по выдаче ООО «Химпродукт» простого векселя № 1 на сумму 30 000 000 руб. от 22.04.2013, - недействительными.

Взыскать с  ООО «Химпродукт» (ОГРН 1043676500779, ИНН 3628009579) в пользу Насонова Сергея Ивановича госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 6 000 руб. и 1000 руб. госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы, а всего 7 000 руб.

Взыскать с ООО «Феникс» (ОГРН 1123668057677, ИНН 3661058439) в пользу Насонова Сергея Ивановича госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 2000 руб. и  1000 руб. госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы, а всего 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Н.Л. Андреещева

                                                                                           А.А. Сурненков