Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу n А35-1271/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается только с согласия других участников общества.

Таким образом, уставом ООО «КИСО-Сервис» установлены ограничения на отчуждение долей в обществе третьим лицам.

 В материалах дела имеется договор дарения № 46 АА 0607728 (о безвозмездной передаче) доли в уставном капитале ООО «КИСО-СЕРВИС» от 16.07.2014, заключенный между Волобуевым В.Н. и Жуковой Ж.Н. Указанный договор удостоверен нотариусом Полиным А.А. и зарегистрирован в реестре за № 5247.

Между тем, доказательств согласия второго участника ООО «КИСО-Сервис» Беспарточного Б.Д. на дарение доли, принадлежащей Волобуеву Б.Д., третьему лицу (Жуковой Ж.Н.) ответчиком Волобуевым В.Н. не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что отчуждение доли Волобуевым В.Н. в пользу Жуковой Ж.Н. произошло в отсутствие согласия участника ООО «КИСО-Сервис» Беспарточного Б.Д.

Кроме того, следует учесть, что в период рассмотрения дела № А35-1271/2014 ответчиком Волобуевым В.Н. не должны были совершаться действия, каким-либо образом направленные на причинение вреда истцу по данному делу. Материалами дела подтверждается, что такие действия были предприняты в виде отчуждения принадлежащей Волобуеву В.Н. доли в пользу Жуковой Ж.Н. по договору дарения в отсутствие согласия истца Беспарточного Б.Д., что является нарушением положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «КИСО-Сервис».

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

 В рассматриваемом случае по смыслу указанной нормы права действия Волобуева В.Н. по отчуждению своей доли путем дарения Жуковой Ж.Н. в период рассмотрения дела № А35-1271/2014 по иску Беспарточного Б.Д. к нему об исключении из состава участников ООО «КИСО-Сервис» следует рассматривать как недобросовестное осуществление им гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ.

В связи с этим, договор дарения № 46 АА 0607728 от 16.07.2014  (о безвозмездной передаче) доли в уставном капитале ООО «КИСО-Сервис», заключенный между Волобуевым В.Н. и Жуковой Ж.Н., является недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающий требования закона.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №3330/13 от 10.09.2013 и согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации.

       В силу абзаца 3 пункта 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Как следует из искового заявления (т.5 л.д. 17) и не оспорено ответчиками, истцу об отчуждении доли стало известно в судебном заседании 29.07.2014 в ходе рассмотрения дела № А35-1271/2014.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении требований истца по заявленным им основаниям.

При этом, довод ответчиков об отсутствии предмета спора в виду вступившего в законную силу решения постоянно действующего третейского суда при Некоммерческой организации «Арбитражная Коллегия Адвокатов» от 16.09.2014 по делу № 01/19-46, в соответствии с которым договор дарения (о безвозмездной передаче) доли в уставном капитале ООО «КИСО-Сервис», заключенный между Волобуевым В.Н. и Жуковой Ж.Н., признан недействительным, по мнению суда апелляционной инстанции, обоснованно был отклонен арбитражным судом области  по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 5.3. вышеуказанного договора дарения доли от 16.07.2014 № 46 АА 0607728 все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с настоящим договором, будут решаться путем переговоров между сторонами. В случае, если споры и разногласия не будут урегулированы путем переговоров, они подлежат урегулированию в соответствии с действующим законодательством.

В силу части 2 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Согласно Федеральному закону от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации дополнен главой 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» и внесены изменения в статью 33 АПК РФ, в соответствии с которыми корпоративные споры отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов

Из права каждого на судебную защиту, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не вытекает возможность выбора заинтересованным лицом по своему усмотрению конкретных форм и способов реализации такого права, которые с соблюдением требований Конституции Российской Федерации устанавливаются федеральными законами. К таким законам относится Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, который регламентирует осуществление правосудия арбитражными судами (статья 1).

Пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ, устанавливающий во взаимосвязи с нормами статьи 225.1 АПК РФ, что рассмотрение корпоративных споров подведомственно арбитражным судам, направлен по его смыслу в системе других предписаний параграфа 1 главы 4 «Компетенция арбитражных судов» АПК РФ на конкретизацию порядка судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов граждан и юридических лиц по названной категории дел.

Указанная позиция сформулирована в Определении Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 1804-О-О.

Таким образом, указание в федеральном законе, каковым является Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, о специальной подведомственности корпоративных споров не только свидетельствует о разграничении компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов, но также означает, что указанные споры не могут быть переданы на разрешение третейских судов в силу характера и специфики правоотношений, порождающих такие споры, что следует из системного толкования норм статей 4, 33 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу, что спор, возникший между Жуковой Ж.Н. и Волобуевым В.Н. по вопросу недействительности вышеуказанного договора дарения, подлежал рассмотрению арбитражным судом.

При этом, учтено, что в силу пункта 5.4. названного выше договора дарения любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и нотариально удостоверены. В договоре дарения доли в уставном капитале от 16.07.2014 отсутствует третейская оговорка, а представленное в материалы дела третейское соглашение между Волобуевым В.Н. и Жуковой Ж.Н. подписано уже после заключения договора дарения, а именно 28.07.2014 и нотариально не заверено.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, об отсутствии предмета спора, о неправильной оценке арбитражным судом области третейского соглашения от 28.07.2014, подписанного между Волобуевым В.Н. и Жуковой Ж.Н., подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям.

Ссылка ответчика Волобуева В.Н. на неисполнимость судебного акта судом апелляционной инстанции также отклоняется, как противоречащая положениям пункта 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по смыслу которой решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием для государственной регистрации соответствующего изменения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой  инстанции норм процессуального права, в том числе не рассмотрения спора по существу, также подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

      Таким образом, доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 03.10.2014 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Волобуева В.Н.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.10.2014 по делу № А35-1271/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Волобуева Владислава Николаевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                  Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                           Г.В. Владимирова

                                                                               А.А. Сурненков