Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу n А36-5209/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«12» марта 2015 года                                                  Дело № А36-5209/2014

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  12 марта 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Ушаковой И.В.,

судей                                                                                              Суховой И.Б.,

         Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «МС-Строй»: Медведевой А.О., представителя по доверенности от 20.10.2014; Соловцовой Л.В., представителя по доверенности от 20.10.2014 (до перерыва),

от Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от областного бюджетного учреждения «Управление капитального строительства Липецкой области»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МС-Строй» (ОГРН 1083668027607, ИНН 3662135929) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2014 по делу № А36-5209/2014 (судья Щедухина Т.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью «МС-Строй» (ОГРН 1083668027607, ИНН 3662135929) к Управлению имущественных и земельных отношений Липецкой области, областному бюджетному учреждению «Управление капитального строительства Липецкой области» о признании сделок притворными, признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «МС-Строй» (далее – ООО «МС-Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Управлению имущественных и земельных отношений Липецкой области, областному бюджетному учреждению «Управление капитального строительства Липецкой области» (далее – ОБУ «Управление капитального строительства Липецкой области») о признании притворной сделки, оформленной договорами аренды №156-05-СЮ от 01.06.2005, №835/10-СЮ от 28.04.2010, №1240/11-СЮ от 08.11.2011, №1486/11-СЮ от 12.12.2011, заключенными между ООО «МС-Строй» и Управлением имущественных и земельных отношений Липецкой области, применении последствий недействительности в виде признания действующими правоотношений по освоению земельного участка, относящегося к категории земель населенных пунктов с кадастровым номером 48:20:028302:19 площадью 10385 кв.м., расположенного в Правобережном округе города Липецка по ул. Пришвина при осуществлении ООО «МС-Строй» инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений и возложении на ответчика обязанности заключить инвестиционный договор, предоставив спорный земельный участок под строительство; признании недействительной сделки по передаче земельного участка, относящегося к категории земель населенных пунктов с кадастровым номером 48:20:028302:19 площадью 10385 кв.м., расположенного в Правобережном округе города Липецка по ул. Пришвина областному бюджетному учреждению «Управление капитального строительства Липецкой области» в бессрочное пользование (запись в ЕГРП 48-48-01/079/2014-299 от 26.05.2014), освободив земельный участок.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «МС-Строй» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции Управление имущественных и земельных отношений Липецкой области, ОБУ «Управление капитального строительства Липецкой области» явку полномочных представителей не обеспечили.

Через электронный сервис «Мой Арбитр» от Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области, ОБУ «Управление капитального строительства Липецкой области» поступили заявления о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Через электронный сервис «Мой Арбитр» от Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области, а также от ОБУ «Управление капитального строительства Липецкой области» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчики, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «МС-Строй» поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статей 163, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что на основании распоряжения главы администрации города Липецка от 27.04.2005 №1468-р между администрацией города Липецка и ООО «Русская строительная монтажная компания» был заключен договор №156-05-СЮ от 01.06.2005 аренды земельного участка.

По условиям договора арендодатель передал, а арендатор принял в аренду земельный участок, относящийся к категории земель населенных пунктов, с кадастровым № 48:20:028302:19, площадью 10385 кв.м., расположенный по ул. Пришвина в Правобережном округе г. Липецка, для проведения изыскательных работ, проектирования и строительства 5-ти этажного жилого дома со встроенно-пристроенным детским садом и автостоянкой закрытого типа, именуемый в дальнейшем Участок, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка (приложение к договору).

Срок аренды устанавливается на 3 года, с 01.06.2005 по 01.06.2008.

Участок был передан арендодателем и принят арендатором 01.06.2005 (пункт 3.2. договора).

За использование земельного участка арендатор обязался ежеквартально вносить арендную плату (раздел 4 договора).

14.07.2008 между Управлением имущественных и земельных отношений Липецкой области и ООО «Русская строительная монтажная компания» был заключен договор №У-67-08-СЮ аренды того же земельного участка, сроком с 14.07.2008 по 26.04.2010. В пункте 1.5. договора указано, что участок был ранее предоставлен арендатору на основании распоряжения главы администрации города Липецка от 27.04.2005 №1468-р.

21.12.2009 между ООО «Русская строительная монтажная компания» и

ООО «МС-Строй» заключено соглашение о передаче последнему прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №У-67-08-СЮ от 14.07.2008.

28.04.2010 между Управлением имущественных и земельных отношений Липецкой области и ООО «МС-Строй» был заключен договор №835/10-СЮ того же земельного участка с внесением изменений от 27.07.2010.

08.11.2011 между теми же сторонами договора был заключен договор №1240/11-СЮ сроком с 26.04.2011 по 31.12.2011.

19.12.2011 заключен договор №1486/11-СЮ от 19.12.2011. Срок аренды участка устанавливается с 01.01.2012 по 29.12.2012. 

По окончании срока действия договора, истец направил УИЗО Липецкой области заявление о предоставлении вышеуказанного земельного участка в аренду сроком на 3 года.

УИЗО Липецкой области отказало ООО «МС-Строй» в продлении договора аренды спорного земельного участка, сославшись на окончание срока действия договора, а также на решения суда, обязывающее ООО «МС-Строй» освободить земельный участок и об отказе в удовлетворении требований о признании незаконным отказа УИЗО Липецкой области в пролонгации договора аренды земельного участка.

Решением УИЗО Липецкой области от 15.04.2014 №1563 спорный земельный участок был предоставлен в постоянное (бессрочное) пользование ОБУ «УКС Липецкой области» для проектирования многоэтажного жилого дома по ул.Пришвина в Правобережном округе г.Липецка, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 48-48-01/079/2014-299 от 26.05.2014.

Ссылаясь на то, что договоры аренды №156-05-СЮ от 01.06.2005, №835/10-СЮ от 28.04.2010, №1240/11-СЮ от 08.11.2011, №1486/11-СЮ от 12.12.2011, являются притворными сделками, а также указывая на то, что сделка по передаче земельного участка, относящегося к категории земель населенных пунктов с кадастровым номером 48:20:028302:19 площадью 10385 кв.м., расположенного в Правобережном округе города Липецка по ул. Пришвина областному бюджетному учреждению «Управление капитального строительства Липецкой области» в бессрочное пользование является  недействительной, ООО «МС-Строй» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ целью обращения в арбитражный суд является защита нарушенного или оспоренного права.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса РФ и не является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Из смысла названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь с иском, ООО «МС-Строй» ссылалось, на то, что договоры №156-05-СЮ от 01.06.2005, №835/10-СЮ от 28.04.2010, №1240/11-СЮ от 08.11.2011, №1486/11-СЮ от 12.12.2011 являются недействительными в связи с тем, что, по его мнению, действительная воля сторон была направлена не на аренду земельного участка, а на долгосрочную инвестиционную деятельность на этом земельном участке, следовательно, договоры аренды являются притворными сделками, прикрывающими долгосрочные инвестиционные правоотношения сторон в форме капитальных вложений.

Вместе с тем, данные утверждения не находят своего подтверждения в материалах дела.

Для разрешения настоящего спора существенное значение имеет правовая квалификация отношений, сложившихся между сторонами. Необходимость выявления природы договоров, именуемых сторонами "инвестиционными", выражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 4784/11 и от 24.01.2012 N 11450/11 и связана с тем, что понятие "инвестиции" не имеет собственного строгого или общепризнанного юридического содержания, а потому при использовании в наименованиях договоров оно может обозначать разнообразные отношения, складывающиеся между участниками гражданского оборота.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон по договору была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенных сделок (договоров аренды), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора инвестиций, регулируемого положениями ФЗ от 25.02.1999 №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть действительной или недействительной.

Из анализа пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ следует, что по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 25.02.1999 №39-ФЗ инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 25.02.1999 №39-ФЗ объектами капитальных вложений в Российской Федерации являются находящиеся в частной, государственной, муниципальной и иных формах собственности различные виды вновь создаваемого и (или) модернизируемого имущества, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 25.02.1999 №39-ФЗ субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, являются инвесторы, заказчики, подрядчики, пользователи