Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А14-6008/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06.03.2015 года                                                                     дело №А14-6008/2014

г. Воронеж                                                                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06.03.2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Седуновой И.Г.

                                                                                          Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО «Производственно-коммерческое объединение «МТЛ» Ботвиньева А.В.: Набережный А.Д., представитель по доверенности б/н от 20.02.2015г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Дальневосточная Трастовая Компания» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2014 года по делу №А14-6008/2014 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску ООО «Дальневосточная Трастовая Компания» (ОГРН 1032502129692, ИНН 2539057113) к ООО «Агрокапитал» (ОГРН 1023602617950, ИНН 3666085073), при участии третьих лиц: ЗАО ПКО «МТЛ» (ОГРН 1026301415194, ИНН 6317004848), ООО «Буртехнологии» (ОГРН 1117847320128, ИНН 7838462905), о признании недействительным протокола о признании торгов в электронной форме по продаже имущества несостоявшимися, признании победителем торгов,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дальневосточная Трастовая Компания» обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Агрокапитал» о признании недействительным решения о признании несостоявшимися торгов путем публичного предложения по продаже прав требований к ОАО «Самарский резервуарный завод» в размере 335 884 109 руб. 59 коп., признании ООО «Дальневосточная Трастовая Компания» победителем торгов по продаже имущества ЗАО ПКО «МТЛ» посредством публичного предложения по лоту №2 (права требования по неисполненным денежным обязательствам ОАО «Самарский резервуарный завод» по кредитному договору №96309 от 08.10.2009 года в сумме 335 884 109 руб. 59 коп.) с предложением цены приобретения 3 260 115 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО ПКО «МТЛ», ООО «Буртехнологии».

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представитель ЗАО ПКО «МТЛ» возражал против исковых требований, ссылаясь на отсутствие оснований для признания решения о признании несостоявшимися торгов недействительным, поскольку в измененный комитетом кредиторов срок подачи заявок на участие в торгах и по измененной цене заявки не поданы, права истца не нарушены.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2014 года в удовлетворении исковых требований ООО «Дальневосточная Трастовая Компания» отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО «Дальневосточная Трастовая Компания» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ЗАО ПКО «МТЛ» Ботвиньева А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ООО «Агрокапитал» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Поступившие документы были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО ПКО «МТЛ» Ботвиньева А.В. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения.

Выслушав представителя конкурсного управляющего ЗАО ПКО «МТЛ» Ботвиньева А.В., изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2011 года по делу №А55-2/2010 ЗАО ПКО «МТЛ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

15.11.2013 года между ЗАО ПКО «МТЛ» (заказчиком) и ООО «Агрокапитал» (исполнителем) заключен договор на организацию и проведение торгов, по условиям которого ответчик осуществляет организацию и проведение торгов по продаже имущества ЗАО ПКО «МТЛ» в соответствии с действующим законодательством, положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества закрытого акционерного общества Производственно-коммерческого объединения «МТЛ» и указаниями заказчика.

20.11.2013 года    комитетом кредиторов ЗАО ПКО «МТЛ» принято решение о реализации прав требований к ОАО «Самарский резервуарный завод» в сумме 335 884 109 руб. 59 коп. по начальной продажной цене в размере рыночной стоимости - 36 223 500 руб. с установлением минимальной цены продажи в размере 10% от начальной цены продажи в порядке, установленном положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО ПКО «МТЛ», утвержденным комитетом кредиторов 29.10.2012 года.

21.03.2014 года на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (сообщение №248943), в газете «Коммерсант» №48 от 22.03.2014 года и на электронной площадке ОАО «Российский аукционный дом» организатором торгов ООО «Агрокапитал» опубликовано извещение о проведении торгов РАД50895 путем публичного предложения по продаже имущества ЗАО ПКО «МТЛ»: лот №2 - права требования по неисполненным денежным обязательствам ОАО «Самарский резервуарный завод» по кредитному договору №963-09 от 08.10.2009 года в сумме 335 884 109 руб. 59 коп. Начальная цена 32 601 150 руб. последовательно каждые 3 дня снижается на 3 260 115 руб. Минимальная цена продажи 3 260 115 руб. Размер задатка- 10% от начальной цены продажи лота, действующей в определенный период. Для участия в торгах необходимо в срок с 9 часов 25.03.2014 года по 17 часов 28.04.2014 года предоставить оператору электронной площадки заявку на участие в торгах, содержащую, в том числе предложение о цене лота. При проведении торгов в форме публичного предложения победителем признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

07.04.2014 года комитетом кредиторов ЗАО ПКО «МТЛ» принято решение о внесении изменений в положение о порядке и сроках продажи имущества ЗАО ПКО «МТЛ»: минимальная цена продажи посредством публичного предложения для прав требований по неисполненным денежным обязательствам ОАО «Самарский резервуарный завод» по кредитному договору №963-09 от 08.10.2009 года в сумме 335 884 109 руб. 59 коп. устанавливается в размере 9 780 345 руб. В случае отсутствия предложений по указанной цене в течение трех дней действия данного ценового предложения торги посредством публичного предложения должны быть завершены.

07.04.2014 года ЗАО ПКО «МТЛ» представило организатору торгов копию протокола заседания комитета кредиторов от 07.04.2014 года для исполнения, уведомления всех заинтересованных лиц об изменении условий проведения торгов и завершении торгов в течение трех дней действия минимального ценового предложения в размере 9 780 345 руб., установленного кредиторами.

22.04.2014 года истцом подана заявка в электронной форме на участие в торгах по продаже имущества ЗАО ПКО «МТЛ» по лоту №2, предлагаемая цена покупки - 3 260 115 руб. К заявке приложены документы, указанные в сообщении о проведении торгов.

Заявка истца зарегистрирована 22.04.2014 года в 3 часа 52 мин. в системе проведения электронных торгов под номером 35644-ИД.

22.04.2014 года в 21 час 21 мин. подана заявка на участие в торгах по лоту №2 Разгоновым Иваном Васильевичем

23.04.2014 года организатор торгов представил в ОАО «Российский аукционный дом», связанное с ответчиком договором от 23.01.2014 года о предоставлении ответчику доступа к электронной торговой площадке http://lot-online.ru с целью объявления и проведения торгов, заявление об изменении срока приема заявок до 17.04.2014 года, минимальной цены продажи до 9 780 345 руб., периода снижения: с 9 часов 15.04.2014 года до 17.04.2014 года.

ОАО «Российский аукционный дом» отказалось от внесения изменений с учетом получения уведомления после изменения срока проведения торгов.

28.04.2014 года организатор торгов разместил на сайте электронной площадки протокол от 24.04.2014 года о признании торгов несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах, в котором указал, что в связи с изменениями от 07.04.2014 года, внесенными в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО ПКО «МТЛ» минимальная цена продажи посредством публичного предложения для прав требований по неисполненным денежным обязательствам ОАО «Самарский резервуарный завод» по кредитному договору №963-09 от 08.10.2009 года в сумме 335 884 109 руб. 59 коп. устанавливается в размере 9 780 345 руб. в период с 9 часов 15.04.2014 года по 17 часов 17.04.2014 года. С учетом достижения минимальной цены продажи и отсутствием заявок на участие, содержащих предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной минимальной цены продажи, торги в форме публичного предложения по продаже прав требований по неисполненным денежным обязательствам ОАО «Самарский резервуарный завод» признаны несостоявшимися.

09.06.2014 года между ЗАО ПКО «МТЛ» и ООО «Буртехнологии» заключено соглашение №3, по условиям которого дебиторская задолженность ОАО «Самарский резервуарный завод» в размере 335 884 109 руб. 59 коп. по кредитному договору №963-09 от 08.10.2009 года передана в качестве отступного по цене 9 780 345 руб. в счет погашения задолженности ЗАО ПКО «МТЛ» в размере 50 665 044 руб. 05 коп. перед ООО «Буртехнологии».

Полагая, что изменения в условия торгов относительно минимальной цены продажи и срока проведения торгов не опубликованы в установленном законом порядке, вследствие чего истец является победителем торгов, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» основной целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Цель конкурсного производства достигается посредством того, что конкурсный управляющий должен предпринять все зависящие от него и достаточные меры для осуществления предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий по формированию конкурсной массы должника и удовлетворения требований кредиторов в срок.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 2 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Как установил суд первой инстанции, изменение минимальной цены продажи прав требования по неисполненным обязательствам ОАО «Самарский резервуарный завод» было обусловлено получением комитетом кредиторов информации об изменении финансового положения ОАО «Самарский резервуарный завод», в связи с утверждением мирового соглашения 30.12.2013 года по делу №А55-2004/2011 о банкротстве ОАО «Самарский резервуарный завод», о чем свидетельствует уведомление члена комитета кредиторов конкурсного управляющего ЗАО ПКО «МТЛ» 03.04.2014 года. При определении начальной продажной цены и минимальной цены продажи комитет кредиторов исходил из рыночной стоимости спорной дебиторской задолженности, определенной на 05.11.2013 года, то есть до прекращения производства по делу о банкротстве дебитора.

Торги по продаже спорной дебиторской задолженности после 07.04.2014 года на прежних условиях противоречили бы вышеуказанным положениям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и нарушали бы интересы кредиторов ЗАО ПКО «МТЛ».

Согласно пункту 2.1 договора на организацию проведения торгов от 15.11.2013 года организатор торгов обязан по требованию заказчика предпринять все зависящие от него меры для исполнения обязательств, предусмотренных договором, и содействовать в этом заказчику, в том числе снять имущество с торгов и отменить торги, опубликовав сообщение об этом.

Организатор торгов не опубликовал сообщение об изменении условий проведении торгов в разумный срок со дня получения протокола комитета кредиторов ЗАО ПКО «МТЛ».

В то же время конкурсный управляющий ЗАО ПКО «МТЛ», при надлежащем контроле исполнения организатором торгов договора от 15.11.2013 года вправе был отказаться от проведения торгов с учетом отсутствия публикации об изменении условий торгов в разумный срок до измененной даты их окончания - 17.04.2014 года.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции, что указанные нарушения не дают оснований считать торги состоявшимися вопреки решению кредиторов ЗАО ПКО «МТЛ» об установлении минимальной цены продажи спорной дебиторской задолженности в размере 9 780 345 руб.

Особые правила о порядке и условиях реализации имущества банкрота, обеспечивающие максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника на принципах пропорциональности и очередности, носят