Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу n А36-5421/2013. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

бы квалифицировать сделку, как договор займа с физическим лицом в счет вклада в уставной фонд ООО «ЛИОКОМ».

Исходя из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛИОКОМ» по состоянию на 13.12.2013 в составе общества имеется 8 (восемь) участников: юридических лиц: 1; физических лиц: 7.

Физические лица (участники ООО «ЛИОКОМ»):

Лесных Максим Сергеевич, номинальная стоимость доли 299 902 243,21 руб., 63,0973% 13.11.2012 Лесных М.С. приобрел 49,1352744861% в уставном капитале ООО «ЛИОКОМ» стоимостью 233 540 391,04 руб. у Харитонова Е.К. по нотариальному договору от 13.11.2012 за 116 689 984, 96 руб. путем принятия на себя обязательств Харитонова Е.К. перед ООО «Металлургзапчасть» по договору займа №10-1/3 от 12.10.2010, заключенному между ООО «Металлургзапчасть» и Резником В.М., обязательства по которому приняты Харитоновым Е.К. в соответствии с Соглашением о переводе долга от 21.06.2012  между Резником В.М. и Харитоновым Е.К.

18.10.2012 соглашением о переводе долга, Лесных М.С. принял на себя обязательства Фуражкиной Е.В. по договору займа №10-2/3 от 12.10.2010 на сумму 116 589 954,88 руб. (по платежному поручению № 186 от 03.11.2010 на сумму 40 310 015,04 рублей, № 187 от 08.11.2010 на сумму 50 000 000,00 рублей, № 188 от 09.11.2010 на сумму 26 279 939,84 рублей).

Харитонов Евгений Константинович, номинальная стоимость доли 116 850 406,08 руб., 24,5845% Харитонов Е.К. внес в уставной фонд ООО «ЛИОКОМ» согласно распорядительного письма ООО «Металлургзапчасть» от 2010 по договору займа от 03.05.2010 №1-03/10 с ООО «ЛИОКОМ» в сумме 107 085 000 руб. (платежные поручения №120, 123, 125 от 19.05.2010 и №158 от 04.10.2010); по договору займа №1-03/10 от 03.05.2010 с Харитоновым Е.К. в сумме 9 604 984,96 руб. (платежное поручение №165 от 19.10.2010), в итоговой сумме 116 689 984, 96 руб.

21.06.2012 Харитонов Е.К. приобрел 24,567637243034% в уставном капитале ООО «ЛИОКОМ» стоимостью 116 770 195,52 руб. у Резника В.М. по нотариальному договору от 21.06.2012  за 116 689 984,96 руб. путем принятия на себя обязательств Резником В.М. перед ООО «Металлургзапчасть» по договору займа №10-1/3 от 12.10.2010, заключенному между ООО «Металлургзапчасть» и Резником В.М. (платежные поручения № 178 от 28.10.2010 на сумму 41 000 000,00 рублей, № 179 от 28.10.2010 на сумму 10 000 000,00 рублей, № 184 от 02.11.2010 на сумму 55 000 000,00 рублей, № 185 от 03.11.2010 на сумму 10 689 984,96 рублей, всего на сумму 116 689 984,96 руб.)

Виноградов Михаил Петрович, номинальная стоимость доли 25 015 037,60 руб., 5,263% Виноградов М.П. внес в уставной фонд ООО «ЛИОКОМ» 25 000 000,00 рублей согласно договора займа №10-4/3 от 12.10.2010 (платежное поручение № 164 от 19.10.2010 на сумму 25 000 000,00 рублей).

Дудин Виталий Леонидович, номинальная стоимость доли 17320752,79 руб., 3.6442% Дудин В.Л. внес в уставной фонд ООО «ЛИОКОМ» 85 042 105,28 руб. согласно договора займа № 10-5/3 от 12.10.2010 (платежные поручения № 172 от 27.10.2010 на сумму 70 000 000,00 рублей, № 177 от 28.10.2010 на сумму 15 042 105,28 рублей).

Заборовский Дмитрий Георгиевич, номинальная стоимость доли 10 006 015,04 руб., 2,1052% Заборовский Д.Г. внес в уставной фонд ООО «ЛИОКОМ» 9 996 992,48 рублей, согласно договора займа № 10-8/3 от 12.10.2010 (платежное поручение № 169 от 20.10.2010  на сумму 9 996 992,48 рублей).

Беребнев Андрей Евгеньевич, номинальная стоимость доли 5 003 007,52 руб.,1,0526% Беребнев А.Е. внес в уставной фонд ООО «ЛИОКОМ» 4 990 977,44 рублей договором займа № 10-7/3 от 12.10.2010 (№ 168 от 20.10.2010 на сумму 4 990 977,44 рублей).

В силу ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Суду были представлены платежные поручения, в которых было прямо указано на заключение договора займа.

Момент заключения договора займа определяется моментом получения денежных средств, соответственно, договоры займа между ООО «Металлургзапчасть» и физическими лицами Виноградовым М.П.. Харитоновым Е.К., Беребнёвым А.Е., Заборовским Д.Г., Резником В.М., Дудиным В.Л., Фуражкиной Е.В. заключены.

На основании ч. 1 ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Из изложенного следует, что ООО «Металлругзапчасть» заключило договоры займа с физическими лицами, с исполнением в пользу ООО «ЛИОКОМ». Это реальные сделки, с отсутствием правовых пороков, которые были исполнены.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Правила о неосновательном обогащении применяются к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством,  поскольку иное не установлено иными законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

Таким образом, содержание обязательства по неосновательному обогащению – возвратить  безосновательно полученное. Применительно к денежному кондиционному обязательству речь идет об обязанности вернуть неосновательно полученные или сбереженные денежные средства.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в тех случаях, когда действия или события приводят к противоправному результату – ничем юридически необоснованному возникновению имущественных выгод на стороне одного лица за счет другого.

Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий: приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания для приобретения или сбережения имущества. Однако в данном случае  неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

При таких обстоятельствах, законных оснований для удовлетворения исковых  требований истца не имеется.

На основании изложенного и пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

При подаче апелляционной жалобы ответчику была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 2000 рублей, по результатам рассмотрения дела суд относит расходы по оплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2013 года по делу № А36-5421/2013 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Металлургзапчасть» (ОГРН 1044800172537) к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкий офсетный комбинат» (ОГРН 1094802000468) о взыскании неосновательного обогащения 367 915 000 рублей отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургзапчасть» (ОГРН 1044800172537) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции, 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Л.А. Колянчикова

Судьи                                                                                   Н.П. Афонина

                                                                                              Е.Е. Алферова