Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу n А36-5421/2013. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

о переводе долга от 13.09.2012, и ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы о принадлежности подписей директора ООО «Металлургзапчасть» Амелина А.В.,  Виноградова М.П., Харитонова Е.К., Беребнева А.Е., Заборовского Д.Г., Дудина В.Л, Фуражкиной Е.В.  в  документах: распорядительном письме, договоре займа №1-03/10 от 03.05.2010, договоре займа №1-03/10 от 12.10.2010, договоре займа №10-1/3 от 12.10.2010, приложении №1 к соглашению о переводе долга от 13.09.2012,  протокола  внеочередного общего собрания участников ООО «Металлургзапчасть» от 21.06.2012  №18,  протокола общего собрания участников ООО «Металлургзапчасть» от 13.09.2012 года №20 и  протокольным определением суда от 11.02.2015 отказал в их удовлетворении в виду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ. При этом суд исходит из того, что заявление о фальсификации доказательств и назначении судебной  почерковедческой экспертизы по поставленным вопросам не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку материалы дела содержат и иные достоверные и надлежащие доказательства, свидетельствующие о заключении договоров займа между истцом и физическими лицами Виноградовым М.П., Харитоновым Е.К., Беребневым А.Е., Заборовским Д.Г., Дудиным В.Л, Фуражкиной Е.В., Резником В.М. и Лесных М.С.

Все доказательства добытые  судом апелляционной инстанции в ходе рассмотрения апелляционной жалобы и  дела по правилам суда первой инстанции  приобщены к материалам дела как имеющие  правовое значение для дела.

В соответствии со ст.ст.136, 137, 266 АПК РФ в судебном заседании суда апелляционной инстанции 11.02.105 года   суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, признал  дело подготовленным к судебному разбирательству и перешел в основное судебное заседание.

Изучив материалы дела, рассмотрев исковые требования, отзывов на него, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2013 по делу №А36-1/2013 в отношении ООО «Металлургзапчасть» открыто конкурсного производство (л.д. 9). Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2013 г. по делу №А36-1/2013 на должность конкурсного управляющего в обществе с ограниченной ответственностью «Металлургзапчасть» утверждён Беспалов Сергей Николаевич (л.д. 10).

На основании п.2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с момента утверждения конкурсного управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами должника.

ООО «Металлургзапчасть» перечислило ООО «Липецкий офсетный комбинат» денежные средства на сумму 367 915 000 руб., что подтверждается выпиской от 20.09.2013 по операциям организации и платежными поручениями (л.д.21-25, 55-67).

Истец, полагает, что ответчик получил неосновательное обогащение в сумме 367 915 000 рублей в виде вкладов в уставный капитал ООО «ЛИОКОМ» по договорам займа, однако, договорных отношений между истцом и ответчиком нет.  

На основании вышеизложенного, полагая, что денежные средства неосновательно получены ответчиком, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судом, ООО «Металлургзапчасть» перечислило ООО Липецкий офсетный комбинат» денежные средства на сумму 367 915 000 руб., что подтверждается и платежными поручениями (л.д. 21-25,55-67).

Из документов по уставному капиталу ООО «ЛИОКОМ», которые предоставлены Федеральной налоговой службой,  платежные поручения №164 от 19.10.2010 на сумму 25 000 000 руб., №165 от 19.10.2010 на сумму 9 604 984,96 руб., №168 от 20.10.2010 на сумму 4 990 977,44 руб., №169 от 20.10.2010 на сумму 9 996 992,48 руб., №172 от 27.10.2010 на сумму 70 000 000 руб., №172 от 28.10.2010 на сумму 41 000 000 руб., №177 от 28.10.2010 на сумму 15 042 105,28 руб., №179 от 28.10.2010 на сумму 10 000 000 руб.. №184 от 03.11.2010 на сумму 55 000 000 руб., №185 от 03.11.2010 на сумму 10 689 984,96 руб., №186 от 03.11.2010 на сумму 40 310 015,04 руб., №187 от 08.11.2010 на сумму 50 000 000 руб., №188 от 09.11.2010 на сумму 26 279 939,84 руб. на общую сумму 367 915 000 рублей , были утверждены собранием участников ООО «ЛИОКОМ» от 10.11.2010 как итоги внесения долей в Уставной капитал ООО «ЛИОКОМ».

Денежные средства на общую сумму 367 915 000. руб. по указанным  платежным поручениям были внесены истцом по договорам займа между ООО «Металлургзапчать» и физическими лицами Виноградовым М.П.. Харитоновым Е.К., Беребнёвым А.Е., Заборовским Д.Г., Резником В.М., Дудиным В.Л., Фуражкиной Е.В.,  утвержденным общим собранием участников общества  от 10.11.2011 года (пункт 2.1-2.8 протокола №2) в качестве   дополнительного вклада  в Уставной фонд ООО «ЛИОКОМ»:

1. Договор займа №10-4/3 от 12.10.2010 заключенный между Виноградовым М.П. и ООО «Металлургзапчасть» на сумму 25 000 000,00 руб. (п.п. № 164 от 19.10.2010  на сумму 25 000 000.00 руб.);

2. Договор займа № 1-03/10 от 03.05.2010 заключенный между Харитоновым Е.К. и ООО «Металлургзапчасть» всего на сумму 116 689 984,96 руб. (п.п. № 165 от 19.10.2010 на сумму 9 60-984,96 руб. - спорная сумма, распорядительное письмо от 2010 года, договор займа №1-03/10 от 03.05.2010 п.п. №120,123, 125 от 19.05.2010 и  24.05.2010 п.п. №158 от 04.10.2010 на сумму 107 085 000 руб.);

3. Договор займа № 10-7/3 от 12.10.2010 заключенный между Беребнёвым А.Е. и ООО «Металлургзапчасть» на сумму 4 990 977,44 руб. (п.п. № 168 от 20.10.2010 на сумму 4 990 977,44 руб.);

4. Договор займа № 10-8/3 от 12.10.2010 заключенный между Заборовским Д.Г. и ООО «Металлургзапчасть» на сумму 9 996 992,48 руб. (п.п. № 169 от 20.10.2010 на сумму 9 996 992,48 руб.);

5. Договор займа № 10-1/3 от 12.10.2010 заключенный между Резником В.М. и ООО «Металлургзапчасть» на сумму 116 689 984,96 руб. (п.п. № 178 от 28.10.2010 на сумму 41 000 000,00 руб., № 179 от 28.10.2010 на сумму 10 000 000,00 руб., № 184 от 02.11.2010 на сумму 55 000 000,00 руб., № 185 от 03.11.2010 на сумму 10 689 984,96 руб.);

6. Договор займа № 10-5/3 от 12.10.2010 заключенный между Дудиным В.Л. и ООО «Металлургзапчасть» на сумму 85 042 105,28 руб. (п.п. № 172 от 27.10.2010 на сумму 70 000 000.00 руб.; № 177 от 28.10.2010 на сумму 15 042 105,28 руб.);

7. Договор займа № 10-2/3 от 12.10.2010 заключенный между Фуражкиной Е.В. и ООО «Металлургзапчасть» на сумму 116 589 954,88 руб. (п.п. № 186 от 03.11.2010 на сумму 40 310 015,04 руб., № 187 от 08.11.2010 на сумму 50 000 000,00 руб., № 188 от 09.11.2010 на сумму 26 279 939.84 руб.);

Так, в платежном поручении № 164 от 19.10.2010 на сумму 25 000000,00 рублей в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Виноградова Михаила Петровича, в соответствии с договором займа № 10-4/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 165 от 19.10.2010 на сумму 9 604 984,96 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Харитонова Евгения Константиновича, в соответствии с договором займа № 1-03/10 от 03.05.2010

В платежном поручении № 168 от 20.10.2010 на сумму 4 990 977,44 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Беребнёв Андрей Евгеньевич, в соответствии с договором займа № 10-7/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 169 от 20.10.2010  на сумму 9 996 992,48 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Заборовский Дмитрий Георгиевич, в соответствии с договором займа № 10-8/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 172 от 27.10.2010 на сумму 70 000 000,00 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Дудин Виталий Леонидович, в соответствии с договором займа № 10-5/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 179 от 28.10.2010 на сумму 10 000 000,00 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Резник Владислав Матусович, в соответствии с договором займа № 10-1/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 177 от 28.10.2010 на сумму 15 042 105,28 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Дудин Виталий Леонидович, в соответствии с договором займа № 10-5/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 178 от 28.10.2010 на сумму 41 000 000,00 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Резник Владислав Матусович, в соответствии с договором займа № 10-1/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 184 от 02.11.2010 на сумму 55 000 000,00 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Резник Владислав Матусович, в соответствии с договором займа № 10-1/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 185 от 03.11.2010 на сумму 10 689 984,96 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Резник Владислав Матусович, в соответствии с договором займа № 10-1/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 186 от 03.11.2010 на сумму 40 310 015,04 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Фуражкина Елена Викторовна, в соответствии с договором займа № 10-2/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 187 от 08.11.2010 на сумму 50 000 000,00 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Фуражкина Елена Викторовна, в соответствии с договором займа № 10-2/3 от 12.10.2010.

В платежном поручении № 188 от 09.11.2010 на сумму 26 279 939,84 рублей, в графе «Назначение платежа» значится вклад в уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» Фуражкина Елена Викторовна, в соответствии с договором займа № 10-2 /3 от 12.10.2010.

Из п. 8.1.1 Устава ООО «ЛИОКОМ» (в ред. от 10.11.2010) следует, что уставной капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников и равен 475 300 878 рублей.

Согласно ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» увеличился на 367 915 000, руб. за счет средств участников, которые они получили в качестве займа, как физические лица от ООО «Металлургзапчасть».

Исходя из ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Из изложенного следует, что денежные средства в сумме 367 915 000 руб. в установленном законов порядке внесены в Уставной капитал ООО «ЛИОКОМ» участниками общества и указанные изменения вступили в силу для третьих лиц, в том числе и для ООО «Металлургзапчасть».

В материалы дела представлены письма ООО «Металлургзапчасть» и ООО «ЛИОКОМ»,  из которых следует, что стороны изменили назначение платежей, по документам: №120 от 20.05.2010 на сумму 40 000 000 руб., №123 от 21.05.2010 на сумму 40 000 000 руб., №125 от 25.05.2010 на сумму 27 000 000 руб., всего на сумму 107 000 000 руб., перечисленных в счет займа ООО «ЛИОКОМ» на назначение в счет увеличения доли Харитонова Е.К. в Уставном капитале ООО «ЛИОКОМ».

Федеральная налоговая служба зарегистрировала и приняла платежные поручения в качестве оснований для увеличения уставного фонда, а также все основные условия договора займа указаны непосредственно в платежных поручениях. Исходя из реальности сделки - договора займа, платежных поручений достаточно для того что