Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу n А14-5772/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Согласно ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В рассматриваемом случае законность торгов истцом не оспаривается.

В соответствии со ст. 139 Федерального закона «О несостоятельности банкротстве» № 127-ФЗ (в прежней редакции) после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно п. 4 ст. 110 вышеназванного Закона продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Продажа предприятия осуществляется путем проведения открытых торгов, за исключением случая наличия в составе предприятия имущества, относящегося в соответствии с законодательством Российской Федерации к ограниченно оборотоспособному имуществу. В этом случае продажа предприятия осуществляется путем проведения закрытых торгов, в которых принимают участие только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу.

Продажа предприятия осуществляется путем проведения аукциона в случае, если в отношении этого предприятия покупатель не должен выполнять какие-либо условия.

Выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие (далее - победитель аукциона).

Продажа предприятия осуществляется путем проведения конкурса в случае, если в отношении этого предприятия покупатель должен выполнять условия, установленные решением собрания кредиторов или комитета кредиторов в соответствии с законодательством Российской Федерации (далее - условия конкурса).

Выигравшим конкурс признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие, при условии выполнения им условий конкурса (далее - победитель конкурса) (п. 5 ст. 110 Закона).

Установлено, что на торгах проведенных 25.10.2012 было реализовано имущество, являющееся предметом залога. Залогодержателем в отношении указанного имущества являлось ООО «Финанс-Трейд».

В соответствии с п. 6 ст. 18.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим, а также между конкурсными кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом одного и того же имущества должника, в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.

Судом установлено, что предложенное конкурсным управляющим Положение о реализации имущества ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат», являющегося предметом залога, решением залогового кредитора от 31.08.2012  было утверждено.

Объявление о предстоящих торгах по реализации имущества должника, являющегося предметом залога, 14.09.2012 было размещено на сайте газеты «Коммерсантъ», а 15.09.2012 было опубликовано организатором торгов в газете Коммерсантъ» № 1763  (за 40 дней до даты проведения торгов). Кроме того, в указанный срок организатором торгов аналогичное по содержанию объявление было опубликовано в газете «Из рук в руки», выходящей на территории Воронежской области и оператором торговой площадки «B2B-centr» - на сайте площадки.

Таким образом, поскольку в данном случае никаких ограничений по составу участников предстоящих торгов не имелось, суд пришел к правомерному выводу, что в торгах могло принять участие любое лицо.

Участниками торгов являлись ООО «ЮС Либерум» и ЗАО «Объединенные активы».

ЗАО «Объединенные активы» было признано победителем торгов, с данным лицом был заключен договор купли-продажи от 25.10.2012 по цене, установленной на торгах.

Относительно требований о признании недействительным  договора купли-продажи № 2 от 01.03.2013, заключенного по результатам торгов от 28.02.2013, установлено, что решением собрания кредиторов должника от 16.11.2012 также было утверждено Положение о порядке и условиях продажи имущества ООО «Нижнекисляйский молочно консервный комбинат» и установлена начальная цена его реализации с учетом соответствующих заключений независимого оценщика.

В соответствии с утвержденным Положением организатором торгов ООО Реалтрейд» была произведена публикация информационного сообщения о предстоящих торгах, условиях и порядке их проведения в газете «Коммерсантъ» № 9 от 19.01.2013, стр. 34, сообщение № 77030702136 , а днем ранее размещено на сайте газеты «Коммерсантъ». Так же информационное сообщение было опубликовано организатором торгов в местном печатном источнике - газете «Из рук в руки», выходящей на территории Воронежской области, а также оператором электронной торговой площадки «B2B-centr» на сайте торговой площадки. Кроме того, информационное сообщение о предстоящих торгах было опубликовано в ЕФРСБ 24.01.2013 (сообщение № 117378).

Торги проводились без ограничений в отношении субъектного состава участников торгов.

Участниками торгов являлись ООО «Юс Либерум» и ЗАО «Объединенные активы».

По итогам проведенных 28.02.2013 аукционных торгов победителем было признано ЗАО «Объединенные активы», предложившее наивысшую цену за реализуемое имущество, с которым и был заключен договор от 01.03.2013.

Согласно п.9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требования залогодержателя при банкротстве залогодателя» лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявить возражения относительно порядка и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Между тем, торги истцом не оспорены, о наличии нарушений при их проведении не заявлено, нарушений при проведении торгов не установлено.

Первоначальная стоимость продаваемого имущества была утверждена в порядке, установленном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ при участии конкурсных кредиторов и залогового кредитора, однако истец, являясь конкурсным кредитором и имея возможность оспаривать соответствующие действия либо решения в рамках дела о банкротстве, ни действия арбитражного управляющего, ни решения собрания кредиторов не обжаловал, стоимость оценки имущества  им не оспаривалась.

С учетом изложенного,  суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что публичная оферта, адресованная неопределенному кругу лиц, содержащая сведения о составе имущества, начальной цене его реализации и условия продажи, была доступна возможным покупателям до даты проведения торгов, в связи с чем, доводы заявителя об установлении заниженной стоимости имущества как основание для признания сделок недействительными, судом области были правомерно отклонены, поскольку имущество продано через объявленные открытые торги, при проведении которых участники торгов не были связаны их оценочной стоимостью.

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц, а также на основании оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ,  арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

В частности, доводы истца о реализации имущества по заниженной цене, о злоупотреблениях конкурсного управляющего по формированию лотов, ограничивающих возможность для иных лиц участвовать в торгах, а также об аффилированности лиц, участвующих в деле, которые являлись предметом исследования суда первой инстанции, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

  Ссылки заявителя на балансовую стоимость реализованного имущества также не свидетельствует о незаконности  обжалуемого решения, поскольку действующим законодательством не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего осуществлять реализацию имущества должника по балансовой стоимости. Продажа имущества должника как комплекса предприятия не противоречит положениям Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции от 20.11.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу СПК «Лискинский»  без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2014 по делу № А14-5772/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ордена трудового красного знамени сельскохозяйственного производственного кооператива «Лискинский» без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                          И.Г. Седунова

                                                                                               В.М. Баркова