Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу n А14-5772/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

style="text-align:center"> 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

18 февраля 2015 г.                                                            Дело № А14-5772/2014

г.Воронеж 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2015 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Седуновой И.Г.,

                                                                                         Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ордена трудового красного знамени сельскохозяйственного производственного кооператива «Лискинский»: Титов Д.М., представитель по доверенности № 140 от 02.04.2014,

от ЗАО «Объединенные активы»: Роганова Е.А., представитель по доверенности № б/н  от 26.06.2014,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ордена трудового красного знамени сельскохозяйственный производственный кооператив «Лискинский» Лискинского района Воронежской области (ОГРН 1023601515332, ИНН 3614000294) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2014 по делу № А14-5772/2014 (судья Романова Л.В.) по исковому заявлению ордена трудового красного знамени сельскохозяйственный производственный кооператив «Лискинский» Лискинского района Воронежской области (ОГРН 1023601515332, ИНН 3614000294) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат» (ОГРН 1023600645892, ИНН 3605004870), закрытому акционерному обществу «Объединенные активы» (ОГРН 1127746274655, ИНН 7717722669), третьи лица: открытое акционерное общество Банк «Северный морской путь», ОАО АКБ «Московский областной банк», о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Ордена трудового красного знамени сельскохозяйственный производственный кооператив «Лискинский» Лискинского района Воронежской области (далее – СПК «Лискинский», истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском обществу с ограниченной ответственностью «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат» (далее – ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат», первый ответчик) и закрытому акционерному обществу «Объединенные активы» (далее – ЗАО «Объединенные активы», второй ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи № 1 от 25.10.2012 и договора купли-продажи № 2 от 01.03.2013 и применении последствий недействительности сделок

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены открытое акционерное общество Банк «Северный морской путь» и открытое акционерное общество АКБ «Московский областной банк» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2014 по делу № А14-5772/2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, СПК «Лискинский» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель СПК «Лискинский» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ЗАО «Объединенные активы» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы СПК «Лискинский» и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2011 по делу № А14-2917/2011 ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат» было признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2011 по делу № А14-2917/2011 были установлены требования СПК «Лискинский» к  ООО  «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат» в сумме 336 914,64 руб., признаны подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника и включению в реестр требований кредиторов ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат».

25.10.2012 состоялись торги по продаже имущества ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат».

Согласно протоколу о результатах торгов № 177054 от 25.10.2012 победителем признано ЗАО «Объединенные активы», предложившее цену в размере 43 956 195 руб. В дальнейшем между ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат» и ЗАО «Объединенные активы» был заключен договор купли-продажи имущества от 25.10.2012 общей стоимостью 43 956 195 руб.

28.02.2013 состоялись торги по продаже имущества ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат».

Согласно протоколу о результатах торгов № 208810 от 28.02.2013 победителем было признано ЗАО «Объединенные активы», предложившее цену в размере 17 525 182 руб. В дальнейшем между ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат» и ЗАО «Объединенные активы» был заключен договор купли-продажи имущества от 01.03.2013 общей стоимостью 17 525 182 руб.

Как следует из размещенного в сети Интернет (http://www.kommersant.ru/doc/2022865) извещения о проведении аукциона по реализации принадлежащего ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат» имущества, в состав лота входило более 400 позиций, в том числе объекты недвижимого имущества общей площадью более 17 580 кв.м.

Из размещенного в сети Интернет (http://www.kommersant.ru/doc/2107696)  извещения о проведении аукциона по реализации принадлежащего ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат» имущества следует, что в состав лота входило более 300 позиций, в том числе объекты недвижимого имущества общей площадью более 63 614 кв.м.

По мнению истца, цена указанного имущества 43 956 195 руб. и 17 525 182 руб. является явно заниженной, так как она ниже балансовой стоимости проданного по оспариваемым договорам имущества, которая  составляет в совокупности 130 115 187 руб.

Продажа имущества по заниженной стоимости нарушает права и законные интересы кредиторов должника, которые являются заинтересованными в торгах лицами.

Ссылаясь на то, что СПК «Лискинский» являясь кредитором ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат», имеет экономическую заинтересованность в продаже имущества должника по максимально возможной цене, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, мотивируя свои требования тем, что договоры купли-продажи имущества ООО «Нижнекисляйский молочно-консервный комбинат» по заниженной стоимости являются недействительными сделками в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания