Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А64-4157/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 февраля 2015 года                                               Дело № А64-4157/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А., 

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО «ОКТА»: Ляховский В.А., представитель по доверенности от 06.02.2015 г.,

от ООО «АгроАльянс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «Пивоваренная компания «Балтика»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «БСК»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроАльянс» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.11.2014 г. по делу № А64-4157/2014 (судья Егорова Т.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ОКТА» (ОГРН 1106829000992, ИНН 6829063500) к обществу с ограниченной ответственностью «АгроАльянс» (ОГРН 1136829007820, ИНН 6829095686), при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА» (ОГРН 1077847667204, ИНН 7813395492), общества с ограниченной ответственностью «Пивоваренная компания «Балтика» (ОГРН 1027801526433, ИНН 7830001405), общества с ограниченной ответственностью «Балтийская Солодовенная компания» (ОГРН 1117847463524, ИНН 7811505140), о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОКТА» (далее - ООО «ОКТА», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроАльянс» (далее - ООО «АгроАльянс», ответчик) о признании договоров финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. № 2, от 24.03.2014 г.  № 3, от 24.03.2014 г. № 7, заключенных между ООО «ОКТА» и ООО «АгроАльянс», недействительными (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА» (далее - ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА», третье лицо), открытое акционерное общество «Пивоваренная компания «Балтика» (далее - ОАО «Пивоваренная компания «Балтика», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Балтийская Солодовенная компания» (далее - ООО «БСК», третье лицо).

Впоследствии судом в порядке ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена третьего лица ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» (ОГРН 1027801526433, ИНН 7830001405) на ООО «Пивоваренная компания «Балтика» (ОГРН 1147847032838, ИНН 7802849641).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.11.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «АгроАльянс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «АгроАльянс», ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА», ООО «Пивоваренная компания «Балтика» и ООО «БСК» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Через канцелярию суда апелляционной инстанции от ООО «ОКТА» поступило заявление от 04.02.2015 г. об отказе от исковых требований, подписанное генеральным директором Григорьевой Ю.В., от ООО «АгроАльянс» поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, в случае принятия судом апелляционной инстанции отказа от иска и прекращения производства по делу.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу               (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Рассмотрев заявление ООО «ОКТА» от 04.02.2015 г. о прекращении производства по делу в связи с отказом от исковых требований, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не принимает заявленный отказ от иска по следующим основаниям.

Как следует из представленной в суд апелляционной инстанции выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ОКТА» от 04.02.2015 г., директором общества по состоянию на указанную дату является             Царенко Л.В.

Явившийся в настоящее судебное заседание представитель ООО «ОКТА» Ляховский В.А. также действует на основании доверенности, выданной временно исполняющим обязанности генерального директора                    Царенко Л.В., и возражает против принятия судом отказа от иска.

Между тем, к заявлению ООО «ОКТА» об отказе от исковых требований не приложены документы, подтверждающие полномочия Григорьевой Ю.В. действовать от имени ООО «ОКТА» в качестве генерального директора (протокол общего собрания о назначении ее директором, выписка из ЕГРЮЛ на дату судебного заседания).

Таким образом, из представленных в материалы дела документов усматривается наличие в ООО «ОКТА» корпоративного конфликта по вопросу о том, кто уполномочен действовать от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «АгроАльянс» подлежит рассмотрению по существу. Заявление ООО «ОКТА» в лице Григорьевой Ю.В. об отказе от иска следует оставить без удовлетворения. Оснований для отмены обеспечительных мер на стадии рассмотрения апелляционной жалобы также не имеется.

Представитель ООО «ОКТА» Ляховский В.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.12.2012 г. между ООО «ОКТА» (поставщик) и ООО «БСК» (покупатель) заключен договор поставки № 01/Я/13, по условиям которого поставщик обязуется в обусловленные сроки поставить, а покупатель обязан принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему ячмень пивоваренный, производства Российской Федерации (далее по тексту товар) (п. 1.1 договора).

Согласно п. 14.1 ни одна сторон не может передавать свои права и обязательства по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

09.01.2014 г. между ООО «ОКТА» (поставщик) и ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» (покупатель) заключен договор № 01-ОК-С/14, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязан принять и оплатить ячмень для соложения в количестве 2500+/- 10% тонн (далее по тексту продукция, ячмень, зернопродукты) качеством, указанном в Приложении № 1, и сопроводительные документы по качеству, указанным в Приложении № 2 к настоящему договору, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1 договора).

В п. 9.2 договора указано, что стороны не вправе передавать свои права и обязанности третьим лицам.

20.01.2014 г. между ООО «ОКТА» (поставщик) и ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА» (покупатель) заключен договор № 01-п/14 на поставку ячменя пивоваренного, по условиям которого поставщик обязался в обусловленные сроки передать, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, двухрядный яровой ячмень пивоваренный сорта Грейс (в дальнейшем именуемый продукция или товар) в соответствии со спецификацией, составленной согласно показателям предоставленного образца (п. 1.1 договора).

Согласно п. 9.3 указанного договора ни одна из сторон не вправе передавать третьей стороне свои права и обязательства по настоящему договору без письменного согласия другой стороны.

Факт надлежащего исполнения ООО «ОКТА» обязательств по вышеуказанным договорам поставки участвующими в деле лицами не оспаривается.

24.03.2014 г. между ООО «ОКТА» (клиент) и ООО «АгроАльянс» (финансовый агент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 2, согласно которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, а финансовый агент обязуется передать денежные средства в счет денежных требований клиента к ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» по оплате всех товаров по договору поставки от 09.01.2014 г. № 01-ОК-С/14, как поставленных должнику на момент заключения настоящего договора и неоплаченных должником, так и подлежащих поставке в будущем должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с неисполнением должником обязательств по договору поставки (п. 1 договора).

24.03.2014 г. между ООО «ОКТА» (клиент) и ООО «АгроАльянс» (финансовый агент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 2, согласно которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, а финансовый агент обязуется передать денежные средства в счет денежных требований клиента к ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА» по оплате всех товаров по договору поставки от 20.01.2014 г. № 01-п/14, как поставленных должнику на момент заключения настоящего договора и неоплаченных должником, так и подлежащих поставке в будущем должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с неисполнением должником обязательств по договору поставки (п. 1 договора).

Также 24.03.2014 г. между ООО «ОКТА» (клиент) и ООО «АгроАльянс» (финансовый агент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 7, согласно которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, а финансовый агент обязуется передать денежные средства в счет денежных требований клиента к ООО «БСК» по оплате всех товаров по договору поставки от 26.12.2012 г.                   № 01/Я/13, как поставленных должнику на момент заключения настоящего договора и не оплаченных должником на сумму 33 814 322 руб. 40 коп., так и подлежащих поставке в будущем должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с исполнением должником обязательств по договору поставки (п. 1 договора).

В п. 3 вышеуказанных договоров стороны согласовали, что размер, порядок и срок передачи финансовым агентом денежных средств клиенту подлежат определению сторонами в дополнительных соглашениях к договорам.

25.03.2014 г. ООО «ОКТА» и ООО «АгроАльянс» подписаны соглашения о порядке взаиморасчетов по договорам финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г.

Согласно п. 1 соглашений стороны определили размер финансирования по договору № 2 финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. равным 27 000 000 руб.; по договору № 3 финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. равным 3 600 000 руб.; по договору № 7 финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. равным 32 00 000 руб.

В п. 2 соглашений указано, что финансирование по договорам осуществляется ООО «АгроАльянс» путем передачи ООО «ОКТА» простых векселей.

Из п. 3 соглашений следует, что во исполнение договоров и настоящих соглашений ООО «АгроАльянс» передало, а ООО «ОКТА» приняло векселя общей номинальной стоимостью 27 000 000 руб. (договор № 2 от 24.03.2014 г.), 3 600 000 руб. (договор № 3 от 24.03.2014 г.),                         32 00 000 руб. (договор № 7 от 24.03.2014 г.).

Впоследствии ООО «АгроАльянс» объявило о своей ликвидации, в связи с чем судом первой инстанции по заявлению ООО «ОКТА» определением от 18.07.2014 г. были приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по г. Тамбову вносить в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АгроАльянс» (ОГРН 1136829007820) запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договоры финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. № 2, от 24.03.2014 г. № 3, от 24.03.2014 г. № 7 являются для ООО «ОКТА» крупными сделками и их заключение не было одобрено в установленном законом порядке, а также полагая, что они являются притворными сделками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий