Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А14-9240/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 февраля 2015 года                                                          Дело №А14-9240/2013

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  12 февраля 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,                                                                                      

                                                                                               Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

от ООО «УК «Траст Центр»: Бирюченко Е.В., представитель по доверенности б/н 16.12.2014 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ЗАО «Маслопродукт-БИО» Гриченко Э.К.: Маринов Д.Т., представитель по доверенности б/н от 02.06.2014 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УК «Траст Центр» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 года о признании сделки должника недействительной по делу №А14-9240/2013,

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Маслопродукт-БИО» Гриченко Э.К. о признании недействительным договора купли-продажи объектов движимого имущества №1409-О/2011 от 14.09.2011г. и применении последствий недействительности сделки, истребовании имущества,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Маслопродукт-БИО» (ОГРН 1063667293183, ИНН 3666139040),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ЗАО «Маслопродукт-БИО» Гриченко Э.К. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Маслопродукт-БИО» (далее – должник) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи объектов движимого имущества №1409-О/2011 от 14.09.2011, заключенного между должником и ООО «Менеджмент Групп», истребовании из чужого незаконного владения ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН 1127746496130) движимого имущества, указанного в первоначально поданном заявлении, а также обязании ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН 1127746496130) передать ЗАО «Маслопродукт-БИО» по акту приема-передачи движимое имущество, указанное в приложении №1 к договору от 14.09.2011г. с учетом дополнительного соглашения №1 от 14.09.2011г. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2014г. к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Управляющая компания «Траст Центр».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014г. признан недействительным заключенный между ЗАО «Маслопродукт-БИО» и ООО «Менеджмент Групп» договор купли-продажи объектов движимого имущества №1409-О/2011 от 14.09.2011. Суд обязал ЗАО «Ойл «Продакшн» возвратить ЗАО «Маслопродукт-БИО» движимое имущество, указанное в приложении №1 к договору от 14.09.2011г. с учетом дополнительного соглашения №1 от 14.09.2011г.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «УК «Траст Центр» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 08.12.2014г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «УК «Траст Центр»  поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО «Маслопродукт-БИО» Гриченко Э.К. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения ООО «УК «Траст Центр», представителя конкурсного управляющего ЗАО «Маслопродукт-БИО» Гриченко Э.К., суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14 сентября 2011 года между ЗАО «Маслопродукт-БИО» (продавец) и ООО «Менеджмент Групп» (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов движимого имущества №1409-О/2011, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался в сроки и на условиях, предусмотренных договором принять и оплатить оборудование, перечень которого указан в приложении №1 к договору с учетом дополнительного соглашения №1 от 14.09.2014.

Согласно п. 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения №1 от 14.09.2011г.) цена договора составила 1 134 250 453 руб. 68 коп.

Оплата покупателем осуществляется в безналичном порядке путем перечисления цены договора в полном размере на счет продавца, указанный в статье 10, в срок до 01 октября 2011г. Обязательство покупателя по оплате цены договора считается исполненным датой зачисления суммы, указанной в п.2.1 договора на определенный в договоре счет продавца. Стороны договорились, что расчеты могут быть осуществлены иным образом, в том числе путем передачи векселей (п.п. 2.2, 2.3, 2.5).

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи объектов от 03.10.2011г. продавец передал покупателю обусловленное договором имущество.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор является  недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также статей 10, 168 ГК РФ, поскольку при заключении договора сторонами было допущено злоупотребление правом, конкурсный управляющий ЗАО «Маслопродукт-БИО» Гриченко Э.К. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего ЗАО «Маслопродукт-БИО» Гриченко Э.К., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 Постановления).

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п. 7 Постановления).

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В силу ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. 10 постановления Пленума от 30.04.2009г. №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи №1409-О/2011 от 14.09.2011г.  ООО «Менеджмент Групп» было отчуждено принадлежащее должнику оборудование на сумму 1 134 250 453 руб. 68 коп., расположенное в объектах недвижимости, продажа которых также была произведена ЗАО «Маслопродукт-БИО» покупателю по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества №1409-Н/2011 от 14.09.2011г.

При этом указанный договор купли-продажи недвижимого имущества определением суда от 11.07.2014г. в рамках настоящего дела о банкротстве №А14-9240/2013 был признан недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием доказательств оплаты объектов недвижимости на сумму 6 780 314 734 руб. 88 коп.

В рассматриваемом случае доказательства, бесспорно свидетельствующие об оплате переданного по оспариваемому договору движимого имущества (оборудования) на сумму 1 134 250 453 руб., также отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции правомерно не принял в качестве достоверных доказательств оплаты оборудования представленные в материалы дела документы, а именно: предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества от 08.08.2011г., копии актов приема-передачи векселей к указанному договору, копию акта сверки платежей от 22.09.2011г. на общую сумму 7 930 331 577 руб., копии векселей, договоры займа от 08.08.2011г. между ЗАО «Маслопродукт-БИО» и ЗАО «Группа компаний «Маслопродукт», между ЗАО «Маслопродукт-БИО» и Компанией ХЕДЖКРИСТАЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД о предоставлении должником вексельных займов заемщикам - ЗАО «Группа компаний «Маслопродукт», Компаниии ХЕДЖКРИСТАЛ ХОЛДИНГС