Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу n А64-3919/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 февраля 2015 года                                                          Дело №А64-3919/2014

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  03 февраля 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Барковой В.М.,                                                                                      

                                                                                               Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО «Частная пивоварня «Афанасий»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «АгроАльянс»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «ОКТА»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Частная пивоварня «Афанасий», ООО «АгроАльянс» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.10.2014 года по делу №А64-3919/2014,

по исковому заявлению ООО «АгроАльянс» (ОГРН 1136829007820, ИНН 6829095686) к ООО «Частная пивоварня «Афанасий» (ОГРН 1027700139015, ИНН 7704209474) о взыскании 2 335 750 руб. и заявлению третьего лица: ООО «ОКТА» (ОГРН 1106829000992, ИНН 6829063500) о взыскании с ООО «Частная пивоварня «Афанасий» задолженности в сумме 1 235 750 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроАльянс» (далее – ООО «АгроАльянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Частная пивоварня «Афанасий» (далее – ООО «Частная пивоварня «Афанасий», ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 335 750 руб., ссылаясь на договор финансирования под уступку денежного требования №1 от 24.03.2014г.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.09.2014г. к участию в деле, в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в части взыскания задолженности в сумме 1 235 750 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) привлечено ООО «ОКТА» (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.10.2014г. в удовлетворении исковых требований ООО «АгроАльянс» отказано. Требования ООО «ОКТА» о взыскании с ООО «Частная пивоварня «Афанасий» задолженности по договору поставки №Т-10/1 от 27.07.2010г. удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность в части взыскания ООО «Частная пивоварня «Афанасий» в пользу ООО «ОКТА» задолженности по договору поставки №Т-10/1 от 27.07.2010г. в сумме 1 235 750 руб. и расходов по госпошлине в сумме 25 357,50 руб., ООО «Частная пивоварня «Афанасий» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «ОКТА».

Кроме того, не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «АгроАльянс» также обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «АгроАльянс» и отказе в удовлетворении требований ООО «ОКТА».

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Частная пивоварня «Афанасий», ООО «АгроАльянс» и ООО «ОКТА» не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.10.2014г. следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.07.2010г. между ООО «ОКТА» и ООО «Брау Сервис» (правопреемник ООО «Частная пивоварня «Афанасий») заключен договор поставки №Т-10/1, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.3 которого и спецификации к договору ООО «ОКТА» обязалось поставить ответчику товар - ячмень пивоваренный, а ответчик обязался принять и оплатить товар. Стоимость одной тонны товара установлена в размере 10 000 руб.

В соответствии с п. 5.3 договора поставки ответчик обязан оплатить поставленный товар в размере 100% в день отправки товара.

Во исполнение условий договора ООО «ОКТА» поставило ответчику товар в объеме 606,7 т, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными №5 от 21.01.2014г. и №20 от 28.02.2014г.

Поставка товара была осуществлена путем отправки железнодорожным транспортном (накладные ЭЖ618752, ЭИ110857).

Из материалов дела также следует, что 24.03.2014г. между ООО «ОКТА» (Клиент) и ООО «АгроАльянс» (Финансовый агент) был заключен договор  финансирования под уступку денежного требования №1, согласно которому Клиент уступает Финансовому агенту денежные требования, а Финансовый агент обязуется передать Клиенту денежные средства в счет денежных требований Клиента к Должнику по оплате всех товаров по договору поставки №Т-10/1 от 27.07.2010г., как поставленных Должнику на момент заключения настоящего договора и неоплаченных Должником, так и подлежащих поставке в будущем Должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с неисполнением Должником обязательств по договору поставки.

Согласно п. 2 договора финансирования денежные требования по договору поставки, передаваемые по настоящему договору, считаются переданными Клиентом Финансовому агенту в отношении требований возникших у Клиента на момент заключения настоящего договора и неисполненных Должником – с 24.04.2014г., а в отношении будущих требований с момента возникновения этих требований.

Ссылаясь на то, что полученный товар ООО «Частная пивоварня «Афанасий» не оплатило, ООО «АгроАльянс» обратилось в суд с настоящим иском, ООО «ОКТА» также просило взыскать с ООО «Частная пивоварня «Афанасий» задолженность в сумме 1 235 750 руб. по договору поставки №Т-10/1 от 27.07.2010г.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ООО «АгроАльянс» следует отказать ввиду их необоснованности, а требования ООО «ОКТА» о взыскании с ООО «Частная пивоварня «Афанасий» задолженности по договору поставки №Т-10/1 от 27.07.2010г. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование (п. 1 ст. 824 ГК РФ).

По правилу п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту лишь при том условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в указанном уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Неисполнение либо ненадлежащее исполнение финансовым агентом указанных обязанностей может иметь то последствие, что должник в этом случае получает право произвести платеж по соответствующему требованию не финансовому агенту, а клиенту во исполнение своего обязательства перед ним.

В пункте 5 договора финансирования №1 от 24.03.2014г. предусмотрена обязанность финансового агента уведомить должника о заключении настоящего договора.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства такого уведомления ООО «Частная пивоварня «Афанасий» в соответствии с условиями договора финансирования  (ст. 9, 65 АПК РФ).

В связи с чем, является недоказанным возникновение у ответчика обязанности произвести платеж истцу.

Аналогичный правовой подход по применению п. 1 ст. 830 ГК РФ содержится в Постановлениях ВАС РФ от 04.10.2011 №5339/11, от 14.02.2012 №13253/11.

При этом ООО «Частная пивоварня «Афанасий» указывает на то, что производило частичную оплату товара непосредственно ООО «ОКТА», поскольку не знало о наличии какого-либо договора финансирования, а последнее принимало платежи, о чем свидетельствуют платежные поручения №530 от 02.04.2014г., №628 от 04.04.2014г., №928 от 15.04.2014г., №137 от 18.04.2014г., №223 от 21.04.2014г. (л.д. 124-128).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств уведомления ответчика о заключении договора финансирования, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «АгроАльянс».

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ООО «ОКТА» просило взыскать с ООО «Частная пивоварня «Афанасий» задолженность по договору поставки №Т-10/1 от 27.07.2010г. в сумме 1 235 750 руб.

В силу ч. 2 ст. 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи (ст.ст.454, 506 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ)).

Статья 486 ГК РФ устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт передачи ООО «ОКТА» товара ООО «Частная пивоварня «Афанасий» подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными №5 от 21.01.2014г. и №20 от 28.02.2014г.

Как следует из материалов дела и  установлено судом первой инстанции, ООО «Частная пивоварня «Афанасий» погасило частично задолженность ООО «ОКТА», а последнее принимало платежи, о чем свидетельствуют платежные поручения №530 от 02.04.2014г., №628 от 04.04.2014г., №928 от 15.04.2014г., №137 от 18.04.2014г., №223 от 21.04.2014г. (л.д. 124-128).

Согласно акту сверки взаиморасчетов на 30.04.2014г., подписанному между ООО «ОКТА» и ООО «Частная пивоварня «Афанасий» без разногласий, сумма задолженности составила 1 235 750 руб. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Между тем, доказательства оплаты полученного от ООО «ОКТА» товара в полном объеме ООО «Частная пивоварня «Афанасий» в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (в том числе по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих доводов).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ООО «ОКТА» о взыскании с ООО «Частная пивоварня «Афанасий» задолженности по договору поставки №Т-10/1 от 27.07.2010г. в сумме 1 235 750 руб.

Довод ООО «Частная пивоварня «Афанасий» о том, что ООО «ОКТА» не соблюден претензионный порядок урегулирования спора, предусмотренный п. 8.6 договора поставки №Т-10/1 от 27.07.2010г., в связи с чем заявление в порядке ч. 2 ст. 148 АПК РФ должно быть оставлено без рассмотрения, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку он основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

ООО «ОКТА» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в части взыскания задолженности в сумме 1 235 750 руб. (определение суда от 08.09.2014г.).

В силу ч. 2 ст. 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это не предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Следовательно, законом прямо установлено, что третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, освобождено от обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка.

Кроме того, претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора подразумевает определенную четко прописанную договором процедуру, регламентирующую последовательность и конкретное содержание действий каждой из сторон.

В соответствии с п. 8.6 договора поставки №Т-10/1 от 27.07.2010г. стороны прикладывают максимальные усилия, чтобы устранить возникающие разногласия исключительно путем переговоров; при невозможности устранения разногласий путем переговоров, стороны обращаются в Арбитражный суд по месту нахождения истца.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в них слов и выражений.

В данном случае буквальное толкование