Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу n А64-5900/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 января 2015 г.                                                              Дело № А64-5900/2013                                                                                                   

г. Воронеж     

          Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 г.

          Полный текст постановления изготовлен 20 января 2015 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Сурненкова А.А.,

судей                                                                                Андреещевой Н.Л.,

                                                                                          Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ООО «Уваровский элеватор»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «Полевое»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «Провент»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «Уваровский маслозавод-элеватор»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Уваровский элеватор» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.10.2014 года по делу № А64-5900/2013 (судья А.А. Краснослободцев), принятое по иску ООО «Уваровский элеватор» к ООО «Полевое», третьи лица: ООО «Провент», ООО «Уваровский маслозавод-элеватор» о взыскании 4 502 093 руб. 30 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Уваровский элеватор» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Полевое» о взыскании задолженности в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по соглашению о новации долгового обязательства в заемное обязательство от 14.04.2011 г., заключенному между ООО «АгроКонтракт» и ООО «Полевое», в сумме 4502093,30 руб., в том числе 3751746 руб. - заемное обязательство, 562760 руб. - проценты (п.2.1 соглашения о новации), 187587,30 руб. - проценты за период с 15.04.2012 г. по 27.08.2013 г. (п.3.1 соглашения о новации). Исковые требования основаны на договоре цессии от 21.04.2011 г. №01/11-Ц, заключенном ООО «Уваровский элеватор» и ООО «АгроКонтракт».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АгроКонтракт», г. Москва, ООО «Уваровский маслозавод-элеватор» г. Уварово Тамбовской области.

Определением суда от 10.09.2014 г. ООО «АгроКонтракт», г. Москва на основании ст. 48 АПК РФ заменено правопреемником ООО «Провент» г. Москва.

Определением арбитражного суда от 03.04.2014 г. производство по делу №А64-5900/2013 приостановлено до проведения экспертизы Федеральным бюджетным учреждением Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации, на разрешение экспертизы поставлены следующие вопросы:

1) выполнены на одном или на двух различных печатных устройствах тексты на первой и второй страницах соглашения от 14.04.2011г. о новации долгового обязательства в заемное обязательство;

2) выполнены на одном или на двух различных печатных устройствах тексты на первом и втором листах соглашения о новации долгового обязательства в заемное обязательство без даты.

В арбитражный суд поступило заключение экспертов Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации.

Определением от 12.08.2014г. производство по делу возобновлено.

Истцом заявлено об увеличении исковых требований, просит взыскать 4 659 291 руб. 46 коп, в том числе: 3 751 746 руб. – основной долг; 562 760 руб. - сумма годовых процентов в соответствии с п. 2.1. соглашения о новации; 344 785 руб. 46 коп. проценты за пользование денежными средствами в соответствии с п. 3.1. соглашения о новации.

Увеличение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.10.2014 г. отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда от 23.10.2014 г., истец обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представители лиц, участвующих в деле лиц, в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о их надлежащем извещении о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии неявившихся лиц.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, 10.02.2009 г. между ООО «САИ» (покупатель) и ООО «Полевое» (поставщик) заключен договор поставки №01/09-К, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю озимую пшеницу, кукурузу, подсолнечник урожая 2009 года на общую сумму 17 700 000 руб. в том числе: озимая пшеница 4 класс-1000 тонн по цене 4500 руб. за тонну, срок поставки - не позднее 01 сентября 2009 г., кукуруза-2000тонн по цене 4600 руб. за тонну, срок поставки - не позднее 01 ноября 2009 года, подсолнечник- 500 тонн по цене 8000 рублей за тонну, срок поставки - не позднее 01 октября 2009 года. Итого продукции на сумму 13 650 000 руб.

В силу пункта 2.1 договора товар поставляется на ООО «Будауинское ХПП», находящийся по адресу: 403980 Волгоградская область. Новоаннинский р-н, хутор Черкесовский или иное место, оговоренное в дополнительном соглашении к настоящему Договору.

Оплата за поставляемый товар произведена на общую сумму 17700000 руб. платежными поручениями от 20.02.2009 г. № 62 на сумму 1600 000 руб., от 24.02.2009 г. № 63 на сумму 1400 000 руб., от 02.03.2009 г. № 68 на сумму 2800 000 руб., от 03.09.2009 г. № 72 на сумму 3600 000 руб., от 04.03.2009 г. № 75 на сумму 3700 000 руб., от 05.03.2009 г. № 78 на сумму 3700 000 руб., от 06.03.2009 г. № 81 на сумму 900 000 руб.

Дополнительным соглашением № 1 к договору № 01/09-К стороны внесли изменения в договор поставки от 10.09.2009 г. в части наименования, цены и сроков поставки: кукуруза 2000 тонн по цене 4600 руб. за тонну до 01.11.2009 г., подсолнечник 500 тонн по цене 8000 руб. за тонну до 01.10.2009 г., возвратить денежные средства в сумме 4500 000 руб. до 10.09.2009 г. с уплатой 30% годовых

Дополнительным соглашением № 2 к договору № 01/09-К стороны внесли изменения в пункт 1.3 договора: поставщик обязался поставить подсолнечник в количестве 1609090 кг. по цене 11 руб. за 1 кг зачетного веса до 01.10.2009 г. на сумму 17700 000 руб.

15.08.2009 г. между ООО «САИ» и ООО «АгроКонтракт» заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО «АгроКонтракт» переданы права и обязанности по договору поставки          № 01/09- К от 10.02.2009 г., заключенному между ООО «САИ» и ООО «Полевое».

Согласно акту сверки расчетов от 03.09.2009 г. задолженность ООО «Полевое» перед ООО «АгроКонтракт» составляет 3 751 746 руб. по договору поставки № 01/09-К от 10 февраля 2009 г. с учетом договора цессии № 09/09-Ц от 15 августа 2009 г.

Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 09.06.2011 г., подписанному между ООО «Полевое» и ООО «Агро-Контракт», задолженность ООО «Полевое» перед ООО «Агро-Контракт» по договору поставки № 01/09-К от 10 февраля 2009 г. с учетом договора цессии № 09/09-Ц от 15 августа 2009 г. составляет 378290 руб., кроме того, имеется долг по договору купли-продажи от 15.02.2010 г. в сумме 691504 руб.

Кроме того, между ООО «Полевое» и ООО «АгроКонтракт» подписано соглашение о новации долгового обязательства в заемное.

Ссылаясь на то, что ООО «АгроКонтракт» 21.04.2011 г. уступило ООО «Уваровский элеватор» право требования на сумму 3 751 746 руб. по соглашению от 14.04.2011 г. новации долгового обязательства в заемное, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 3751746 руб. долга, 562760 руб. процентов за пользование займом, 344785,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2012 г. по 20.10.2014 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставки товаров) применяются положения главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами Гражданского Кодекса РФ об этих видах договоров.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как установлено судом первой инстанции, условиями договора № 01/09-К от 10.02.2009 г. предусматривалась поставка зерновых на общую сумму 13650000 руб.

Оплата за поставляемый товар произведена на общую сумму 17700000 руб. (платежные поручения от 20.02.2009 г. № 62 на сумму 1600 000 руб., от 24.02.2009 г. № 63 на сумму 1400 000 руб., от 02.03.2009 г. № 68 на сумму 2800 000 руб., от 03.09.2009 г. № 72 на сумму 3600 000 руб., от 04.03.2009 г. № 75 на сумму 3700 000 руб., от 05.03.2009 г. № 78 на сумму 3700 000 руб., от 06.03.2009 г. № 81 на сумму 900 000 руб.).

Дополнительным соглашением № 2 от 10.08.2009 г. стороны внесли изменение в пункт 1.3 договора поставки: поставщик поставляет 1609090 руб. подсолнечника по цене 11 руб. за 1 кг зачетного веса до 01.10.2009 г. на сумму 17700000 руб., а также уплачивает проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9% годовых с общей суммы, перечисленной на расчетный счет поставщика.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из указанных норм права следует, что при уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается.

Каких-либо ограничений по передаче (уступке) права требования, возникшего вследствие причинения вреда, действующее законодательство не содержит.

Судом первой инстанции установлено, что право требования 2698728 руб. основного долга и 1053018 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами перешло к ООО «АгроКонтракт» по договору уступки права требования № 9/09-Ц от 15.08.2009 г. и подтверждено ООО «Полевое» в акте сверки расчетов от 03.12.2009 г.

При этом, ответчиком в материалы дела представлены товарно-транспортные накладные на поставку подсолнечника от 26.10.2010 г. № 2, № 3, от 27.10.2010 г. № 4, № 5, от 29.10.2010 г. № 6, № 7, № 8 и от 05.11.2010 г. № 9-11.

Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 09.06.2011г., подписанному между ООО «Полевое» и ООО «Агро-Контракт», задолженность ООО «Полевое» перед ООО «Агро-Контракт» по договору поставки № 01/09-К от 10 февраля 2009 г. с учетом договора цессии № 09/09-Ц от 15 августа 2009 г. составляет 378290 руб., кроме того, имеется долг по договору купли-продажи от 15.02.2010 г. в сумме 691504 руб.

Ответчиком заявлено о фальсификации доказательств – соглашения о новации долгового обязательства в заемное от 14.04.2011 г.

Определением арбитражного суда от 03.04.2014 г. по делу № А64-5900/2013 назначена комплексная судебная экспертиза, производство которой порчено