Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу n А64-5568/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Исходя из положений указанных норм, крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участников, что привело к нарушению их прав и охраняемых законом интересов, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. При этом бремя доказывания наличия таких неблагоприятных последствий в соответствии со ст. 65 АПК РФ лежит на истце.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 05.06.2012 г. № 76/12, совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для общества. Применительно к сделкам купли-продажи это может выражаться в отчуждении имущества общества по цене, существенно ниже рыночной.

Определением от 03.02.2014 г. суд первой инстанции по ходатайству ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» назначил по делу судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости железобетонных изделий, полученных ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» по договору поставки от  31.01.2013 г. № 1, заключенному между ООО «Меркато» (продавец) и ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» (покупатель) на момент 31.01.2013 г.

Согласно заключению эксперта АНКО «Тамбовский центр судебных экспертиз» от 13.03.2014 г. № 234/54 (т. 3, л.д. 33-42) рыночная стоимость железобетонных изделий (полученных ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» по договору поставки от 31.01.2013 г. № 1, заключенному между ООО «Меркато» (продавец) и ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ»), за исключением ригелей и плит (п. 9 - п. 12, п. 20 - п. 21 спецификации) с учетом их фактического состояния в ценах, действительных на 31.01.2013 г. составляла 3 227 023 руб. При этом из заключения (л. 2) следует, что в связи с тем, что при осмотре не обеспечен беспрепятственный доступ ко всем исследуемым изделиям, определить стоимость ригелей и плит перекрытия (п. 9 - п. 12, п. 20 - п. 21 спецификации) не представляется возможным.

Согласно расчетной таблице эксперта (т. 3, л.д. 41-42) рыночная стоимость колонн составляет 1 743 002 руб., панелей - 1 484 021 руб., а в соответствии со спецификацией к договору от 31.01.2013 г. № 1 стоимость колонн составила 1 798 200 руб., панелей - 1 518 993 руб.

Ссылка истца на то, что экспертом использована стоимость нового товара, правильно не принята судом области, поскольку экспертное заключение от 13.03.2014 г. № 234/54 выполнено с учетом скидки на фактическое состояние ригелей и плит в размере 55%.

ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» в материалы дела также представлен отчет об оценке объекта оценки от 07.05.2014 г. № 42 (т. 4, л.д. 3-31), согласно которому итоговая величина рекомендуемой рыночной стоимости права требования (дебиторская задолженность) общим номиналом (учетная стоимость) 7 511 266 руб. 68 коп., принадлежащего ООО «Меркато», как кредитору по неисполненным денежным обязательствам ОАО «ЖИЛСТРОЙ», с учетом ограничительных условий и сделанных допущений составляет 2 403 605 руб. 34 коп.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности» отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в данном отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Стоимость установки пенобетона в размере 480 000 руб. сторонами не оспаривалась.

Как указало ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» в лице конкурсного управляющего Томилова А.А., согласно проведенной оценке рыночная стоимость дебиторской задолженности, должником по которой является ОАО «ЖИЛСТРОЙ» в размере 7 511 266 руб. 68 коп., по состоянию на 05.03.2013 г. составляла 2 403 605 руб. 34 коп., что сравнимо с оценкой дебиторской задолженности, должником по которой  является ОАО «ЖИЛСТРОЙ», проведенной в рамках дел о банкротстве № А64-4816/2012 и № А64-4511/2012. ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ», заключив с ООО «Меркато» договоры цессии, уступило право требования долга к ОАО «ЖИЛСТРОЙ», взамен ООО «Меркато» передало ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» материальные ценности  балансовой стоимостью 7 588 843 руб., в том числе железобетонные изделия и оборудование. Частично полученными материальными ценностями была произведена выплата заработной платы на общую сумму 817 500 руб. С учетом отпущенных материальных ценностей в счет заработной платы рыночная стоимость материальных ценностей составляет 3 227 023 + 817 500 руб. = 4 044 523 руб. Данная сумма значительно превышает оценку рыночной стоимости дебиторской задолженности, должником по которой является ОАО «ЖИЛСТРОЙ», уступленной по договорам цессии, что, по мнению конкурсного управляющего ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ», свидетельствует о том, что действия по заключению договоров цессии со стороны руководителей ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» были произведены в пользу ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» (т. 3, л.д. 107, 108).

Таким образом, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, не следует, что оспариваемые истцом сделки, заключенные между ООО «Меркато» и ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ», являлись явно невыгодными (убыточными) для ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ».

Довод Котенко В.Я. о том, что договор купли-продажи установки для производства пенобетона ПУ-10М от 31.01.2013 г., договор поставки от 31.01.2013 г. № 1 и договоры уступки права требования от 05.03.2013 г.             №№ 1, 2, 3, 4, 5 были подписаны от имени ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» неуполномоченным лицом, обоснованно отклонен судом области.

Как следует из материалов дела, вышеуказанные договоры от имени ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» были подписаны заместителем директора Сычевым И.В. на основании доверенности от 14.10.2011 г. № 37/2011, срок действия которой на момент заключения договоров истек.

Вместе с тем, дополнительными соглашениями от 18.07.2013 г. к указанным сделкам полномочия Сычева И.В. были определены трудовым договором от 13.10.2011 г. № 2 и приказом от 13.10.2011 г. № 82. При этом указанные дополнительные соглашения от имени ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» был подписаны директором общества Румянцевым С.А., полномочия которого на момент заключения сделок прекращены не были, что, как правильно указал суд первой инстанции, свидетельствует о последующем одобрении данных сделок единоличным исполнительным органом общества (ст. 183 ГК РФ).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными договора купли-продажи установки для производства пенобетона ПУ-10М от 31.01.2013 г., договора поставки от             31.01.2013 г. № 1, договоров уступки права требования от 05.03.2013 г.             №№ 1, 2, 3, 4, 5, заключенных между ООО «Меркато» и ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ».

Истцом также заявлено требование о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 01.05.2013 г. и от                23.09.2013 г., заключенных ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» с Румянцевым С.А. и Сычевым И.В., ввиду их мнимости.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, правовым последствием договора купли-продажи движимого имущества является переход права собственности от покупателя к продавцу.

Материалами дела (товарные накладные № 1 от  31.05.2013 г., № 2 от 23.09.2013 г., № 3 от 29.09.2013 г.; квитанции к приходным кассовым ордерам № 2 от 31.05.2013 г., № 3 от 23.09.2013 г., № 4 от 23.09.2013 г.) подтверждается, что Сычев И.В. и Румянцев С.А. получили от ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» в собственность товар, являющийся предметом договоров купли-продажи от 01.05.2013 г. и от 23.09.2013 г., и оплатили его стоимость.

Котенко В.Я., в свою очередь, достоверных доказательств того, что при совершении вышеуказанных сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи, в материалы дела не представил  (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, из системного анализа положений ст. 11 ГК РФ и ч. 1   ст. 4 АПК РФ следует, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Учитывая, что ООО «СУ-5 ЖИЛСТРОЙ» признано несостоятельным банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, Котенко В.Я. не обосновал на восстановление и защиту каких прав и интересов направлены его исковые требования, а также каким образом могут быть восстановлены права истца в случае удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу                                           ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме                           2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.08.2014 г. по делу № А64-5568/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 А.А. Сурненков

Г.В. Владимирова