Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А14-8675/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 декабря 2014 года                                             Дело № А14-8675/2013

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,  

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Красулиной Н.А.: Снопков А.Ю., представитель по доверенности от 16.10.2014 г.,

от ООО «АгроТехЦентр»: Попова Е.Ю., представитель по доверенности от 15.08.2014 г.,

от МИФНС России № 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Ветрова В.И.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России № 24 по Ростовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2014 г. по делу № А14-8675/2013 (судья Козлов В.А.) по иску Красулиной Натальи Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр» (ОГРН 1096193001079, ИНН 6166070010), при участии в деле в качестве третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), Ветрова Виктора Ивановича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области (ОГРН 1096162000571, ИНН 6162500008), о признании недействительными решения единственного учредителя общества и изменений в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Красулина Наталья Александровна (далее - Красулина Н.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр» (далее - ООО «АгроТехЦентр», ответчик) с требованиями: признать недействительным решение единственного учредителя ООО «АгроТехЦентр» от 02.07.2013 г.                        № 1/2013; признать незаконным и отменить решение МИФНС России                № 12 по Воронежской области о государственной регистрации от 11.07.2013 г., ГРН внесенной записи 2133668326262; признать незаконным и отменить решение МИФНС России № 12 по Воронежской области о государственной регистрации от 11.07.2013 г., ГРН внесенной записи 2133668326251 (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России № 12 по Воронежской области, Ветров В.И. и МИФНС России № 24 по Ростовской области (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2014 г. исковые требования Красулиной Н.А. удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «АгроТехЦентр» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители МИФНС России № 12 по Воронежской области, МИФНС России № 24 по Ростовской области, а также Ветров В.И. и не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,         п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «АгроТехЦентр» поддержала доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения к жалобе.

Представитель Красулиной Н.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения к жалобе, отзыва Красулиной Н.А. на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) № 8896 от 23.10.2012 г. единственным участником ООО «АгроТехЦентр» и одновременно его директором по состоянию на указанную дату являлась Красулина Н.А. с номинальной стоимость доли 10 000 руб.

Из представленного в материалы дела решения единственного участника ООО «АгроТехЦентр» от 02.07.2013 г. № 1/2013 следует, что Красулиной Н.А. были приняты следующие решения:

1. Освободить от занимаемой должности директора ООО «АгроТехЦентр» себя, Красулину Н.А.

2. Назначить на должность директора ООО «АгроТехЦентр»             Ветрова В.И.

3. Увеличить уставный капитал ООО «АгроТехЦентр» на 40 000 руб. и определить его равным 50 000 руб.

4. На основании личного заявления принять в состав участников ООО «АгроТехЦентр» Ветрова В.И., который вносит вклад денежными средствами на сумму 40 000 руб. в счет увеличения уставного капитала общества.

5. Внести в устав ООО «АгроТехЦентр» изменения в связи с увеличением уставного капитала.

6. Изменить номинальную стоимость и размер долей участников ООО «АгроТехЦентр» и определить их равными: Красулина Н.А. -               10 000 руб. (20%); Ветров В.И. - 40 000 руб. (80%).

На основании указанных решений налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены изменения в учредительные документы ООО «АгроТехЦентр» (форма Р13001), в том числе в части уставного капитала общества, за ГРН 2133668326262 от 11.07.2013 г., а также в части указания лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и участников юридического лица - физических лиц, за ГРН 2133668326251 от  11.07.2013 г.

Ссылаясь на то, что оспариваемые решения нарушают действующее законодательства, а также права и законные интересы истца, Красулина Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 6/8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

Пунктом 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Как следует из п. 1 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу подп. 2, 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Красулина Н.А. в обоснование заявленных исковых требований ссылалась на то, что она не принимала оспариваемых решений и не подписывала решение единственного участника ООО «АгроТехЦент» от 02.07.2013 г. № 1/2013, в связи с чем ходатайствовала о назначении комплексной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы документов, на разрешение которой просила поставить следующие вопросы: 1) Кем, Красулиной Н.А. или иным лицом выполнена подпись от имени Красулиной Н.А. на линовке в строке «Единственный участник ООО «АгроТехЦентр» на решении № 1/2013 единственного учредителя ООО «АгроТехЦентр» от 02.07.2013 г.? 2) Соответствует ли время выполнения подписи от имени Красулиной Н.А., выполненной на линовке в «Единственный участник ООО «АгроТехЦентр» на решении               № 1/2013 единственного учредителя ООО «АгроТехЦентр» от             02.07.2013 г., дате составления документа? 3) Определить, что в решении № 1/2013 единственного учредителя ООО «АгроТехЦентр» от                  02.07.2013 г. выполнено (нанесено) первично: подпись, печать, текст документа?

При этом в целях назначения экспертизы истцом также было заявлено ходатайство об истребовании из МИФНС России № 24 по Ростовской области подлинника решения № 1/2013 единственного учредителя ООО «АгроТехЦентр» от 02.07.2013 г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от          10.09.2013 г. данное ходатайство было удовлетворено, из МИФНС России         № 24 по Ростовской области истребован подлинник вышеуказанного решения.

В связи с тем, что подлинник решения № 1/2013 единственного учредителя ООО «АгроТехЦентр» от 02.07.2013 г., несмотря на неоднократные требования суда (определения от 14.10.2013 г.,             18.11.2013 г., 23.01.2014 г.), налоговым органом представлен не был, арбитражный суд области определением 05.03.2014 г. назначил по делу судебную почерковедческую экспертизу по копии решения № 1/2013 от 02.07.2013 г., представленной МИФНС России № 12 по Воронежской области. Проведение экспертизы было поручено ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ, на разрешение экспертизы поставлен вопрос: Кем, Красулиной Н.А. или иным лицом, выполнена подпись от имени Красулиной Н.А. на линовке в строке «единственный участник ООО «АгроТехЦентр» на решении № 1/2013 единственного учредителя ООО«АгроТехЦентр»?

При отсутствии подлинника решения № 1/2013 единственного учредителя ООО«АгроТехЦентр» у суда первой инстанции отсутствовала возможность назначения судебно-технической экспертизы данного документа.

20.03.2014 г. судом первой инстанции было получено заключение эксперта ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ Кондауровой Д.В. № 2557/4-3, согласно которому подпись от имени Красулиной Н.А., изображение которой находится в электрофотографической копии решения № 1/2013 единственного учредителя ООО «АгроТехЦентр» после слов «Единственный участник ООО «АгроТехЦентр», выполнена не самой Красулиной Н.А., а другим лицом с подражанием её подлинным подписям.

07.04.2014 г. из МИФНС России № 24 по Ростовской области в суд поступил подлинник решения № 1/2013 единственного учредителя ООО «АгроТехЦентр» от 02.07.2013 г., который был приобщен к материалам дела.

Не согласившись с выводом эксперта Кондауровой Д.В., ответчик ходатайствовал о проведении повторной почерковедческой экспертизы подписи истца в подлиннике решения единственного участника ООО «АгроТехЦентр» от 02.07.2013 г. № 1/2013 и экспертизы давности изготовления указанного решения. При этом свое несогласие с выводами эксперта, сделанными по копии документа, ответчик мотивировал тем, что в качестве образцов для сравнительного исследования подписи в распоряжении эксперта были только экспериментальные образцы подписи Красулиной Н.А. Также ООО «АгроТехЦентр» указало, что используемая РФЦСЭ при Минюсте РФ методика запрещает использование светографических копий для производства экспертизы, поскольку по фотокопиям, ксерокопиям и документам, выполненным через копировальную бумагу, невозможно проводить техническое исследование, которое в соответствии с методикой почерковедческой экспертизы является обязательным этапом исследования подписей для установления, не выполнена ли подпись с использованием технических средств.

Суд первой инстанции, сопоставив подписи, выполненные от имени истца в подлиннике оспариваемого