Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А48-1122/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«25» декабря 2014 года                                                  Дело  № А48-1122/2014

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена     18 декабря 2014 года

          Полный текст постановления изготовлен              25 декабря 2014 года    

           Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 Председательствующего

Суховой И.Б.,

 Судей

Поротикова А.И.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ливенцевой Н.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Консиб - Орел»: Алимовой О.В., представителя по доверенности б/н от 21.03.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «ТД «СтеклоПолимерСтрой»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД «СтеклоПолимерСтрой» (ИНН 7106515475, ОГРН 1107154020610) на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.10.2014 по делу № А48-1122/2014 (судья Коровушкина Е.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Консиб - Орел» (ИНН 5720018226, ОГРН 1115741000022) к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «СтеклоПолимерСтрой» (ИНН 7106515475, ОГРН 1107154020610) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

                                                        УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Консиб - Орел» (далее – истец, ООО «ТД Консиб-Орел») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «СтеклоПолимерСтрой» (далее – заявитель жалобы, ответчик, ООО «ТД «СтеклоПолимерСтрой») о взыскании задолженности по договору в размере 291 657 руб. 76 коп., из которой: 274 149 руб. 00 коп. – сумма основного долга за поставленную продукцию, 17 508 руб. 76 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.10.2014 исковые требования удовлетворены.

       Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, ООО «ТД «СтеклоПолимерСтрой» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, настоящий иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

09.12.2014 через систему «Мой арбитр» от ООО «ТД Консиб-Орел» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.12.2014 представитель ООО «ТД Консиб-Орел» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Представитель ООО «ТД «СтеклоПолимерСтрой» в судебное заседание суда апелляционной инстанции 18.12.2014 не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

        Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие его представителя.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16.04.2013 между ООО «Торговый Дом Консиб - Орел» (компания) и ООО «ТД

«СтеклоПолимерСтрой» (дилер) заключен дилерский договор №307 (далее – договор), предметом которого является определение прав и обязанностей компании в процессе осуществления ею деятельности по реализации продукции дилеру и прав и обязанностей дилера в процессе осуществления им дилерской деятельности (п. 1.1).

В соответствии с п. 1.2 договора под дилерством стороны понимают деятельность дилера как самостоятельного юридического лица по систематической перепродаже приобретаемой у компании продукции. Дилер покупает у компании продукцию и перепродает ее (включая доставку, монтаж продукции и ее гарантийное и постгарантийное обслуживание) от своего имени и исключительно за свой счет.

Отношения между компанией и дилером являются отношениями продавца и покупателя. В основе осуществления деятельности компании лежит позаказная система продажи готовой продукции. 

Под продукцией (товаром, изделиями) в рамках договора понимаются светопрозрачные конструкции из жесткого ПВХ (п. 1.4 договора). Кроме того, в разделе договора «Понятия, используемые в настоящем договоре» согласованы характеристики стандартного изделия по договору.

Согласно условиям договора ассортимент, количество, стоимость продукции определяются в заказах (проектах), которые формируются с использованием дилерской версии программы по проектированию конструкций «СуперОкна 7» (Программа расчета) путем обмена проектами и передачи заказов сторонами с использованием сети «Интернет» (п.п. 1.4, 2.1, 2.2, 3.10, раздел 4 договора).

Факт передачи дилером компании проекта на изготовление изделия в программе расчетов в электронной форме согласно п. 4.1 договора является согласием дилера на запуск заказа в производство в соответствии с текущими условиями компании.

В соответствии с п. 3.13 договора срок поставки стандартных изделий установлен в договоре не позднее 10 рабочих дней со дня внесения предоплаты по размещенному заказу (проекту), эти сроки являются базовыми, срок изготовления нестандартных изделий оговаривается индивидуально.

Согласно п.п. 2.4, 3.6 договора, приложения № 1 к нему, дилер принял обязательства по 100% предварительной оплате продукции не позднее, чем за два рабочих дня до даты отгрузки готовых изделий.

Срок действия договора определен сторонами с момента его подписания до 31.12.2013 (п. 11.1 договора).

Пунктом 11.8 договора стороны предусмотрели, что если сторонам не удается решить споры и разногласия, возникающие в связи с договором, путем переговоров, данные споры и разногласия подлежат рассмотрению Арбитражным судом Орловской области.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного по договору, истец обратился в суд с настоящим иском

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из следующего.

Отношения сторон регулируются нормами ГК РФ о договоре поставки. В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки одна сторона (поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно ст. 454, п. 1 ст. 486 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязан передать товар в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить его непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено нормами действующего законодательства или договором.

Исходя из представленных истцом в материалы дела товарных накладных, счетов, судом области правомерно установлено, что в период действия договора истцом поставлена ответчику продукция на общую сумму 1 567 016 руб.  

Ответчиком не представлено доказательств полной оплаты поставленного товара.

Суд области правомерно указал, что в товарных накладных № 4678 и №4679 от 05.06.2013; № 13475, № 13476 , № 13477, № 13478, № 13479, № 13480, № 13481, № 13482 от 24.09.2013 проставлена печать ООО «СтеклоПолимерСтрой», на товарной  накладной №14052 печать отсутствует, при этом во всех товарных накладных, счетах на оплату к ним грузоотправителем указано ООО «Торговый Дом Консиб - Орел» (ИНН 5720018226, 302507, Орловская область, Орловский р-н, Завозная ул., дом №5), в качестве грузополучателя указано ООО «ТД «СтеклоПолимерСтрой» (300028, Тульская обл., г. Тула, ул. Седова, д.7, кв. 308, ИНН 7106515475), адрес доставки соответствует адресу ответчика. Товарные накладные подписаны со стороны грузополучателя и оплачены ответчиком - ООО «ТД «СтеклоПолимерСтрой», что также подтверждается, представленными ответчиком платежными поручениями.

 В счетах на оплату по данным товарным накладным указано основание – дилерский договор № 307 от 16.04.2013.

При этом оплата части товарных накладных была произведена после поставки товара, что подтверждает получение ответчиком товара и возникновение обязательств по его оплате в силу ст. 486 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что задолженность по оспариваемым ответчиком товарным накладным отсутствует, и данные накладные не заявлены истцом в качестве оснований предъявленной задолженности.

Ссылка ответчика на наличие между истцом и ООО «СтеклоПолимерСтрой» правоотношений по дилерскому договору в спорный период является несостоятельной, поскольку согласно условиям договора № 2138 от 01.03.2012, копия которого представлена ответчиком (л.д. 59 т.5), срок его действия (п. 11.1 договора № 2138) на момент оформления товарных накладных, истек (31.12.2012).

При этом суд области правомерно указал, что в представленной ответчиком копии дилерского договора № 2138 от 01.03.2012 разделе 12 в графе реквизиты сторон указано юридическое лицо - ООО «ТД «СтеклоПолимерСтрой», а не ООО «СтеклоПолимерСтрой», которое указано в преамбуле договора, при этом печать проставлена ООО «СтеклоПолимерСтрой», в связи с чем указанный документ был критически оценен судом области.

В дилерских договорах №307 от 16.04.2013, №2138 от 01.03.2012 указаны фактические адреса ООО «ТД СтеклоПолимерСтрой»: 300028, г.Тула, ул. Седова, д.7,офис 308, ООО «СтеклоПолимерСтрой» - 300028, г.Тула, ул. Седова, д.7, офис 305, адрес электронной почты для обоих организаций указан один и тот же, руководителем в обоих организациях указан Сушков Даниил Сергеевич. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ООО «ТД «СтеклоПолимерСтрой» является Сушков Даниил Сергеевич.

Письмо ООО «СтеклоПолимерСтрой» № 118 от 27.12.2013 (л.д. 57 т. 5), представленное ответчиком, судом не принимается в качестве доказательства по делу, поскольку из его содержания не следует каких –либо обстоятельств, имеющих отношение к рассматриваемому спору, в соответствии со ст. 67 АПК РФ.

При совокупности вышеуказанных обстоятельств, а также учитывая отсутствие договорных отношений ООО «СтеклоПолимерСтрой» с ООО «ТД Консиб Орел» в указанный период, и наличие обязательств между истцом и ответчиком по договору № 307 от 16.04.2013, отсутствие печати на товарных накладных не расценивается судом апелляционной инстанции как доказательство отсутствия поставки продукции ответчику и основания для уменьшения долга ответчика перед истцом по договору

Ответчиком также заявлен довод о том, что истцом не подтвержден факт передачи товара по трем товарным накладным №14736 от 02.10.2013, №14748 от 02.10.2013 и №19329 от 01.11.2013, так как в материалах дела отсутствуют копии доверенностей на лицо, получившее указанный товар от имени ООО «ТД «СтеклоПолимерСтрой».

Судебная коллегия отклоняет данный довод ответчика по следующим основаниям.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

В п. 6.3.1 договора стороны предусмотрели, что компания может передавать заказ стороннему перевозчику для транспортировки его грузополучателю, указанному в отгрузочной разнарядке. В этом случае компания считается исполнившим свои обязательства по поставке товара с момента передачи его по транспортной накладной перевозчику.

Товар по указанным товарным накладным был передан истцом сторонним перевозчикам, что подтверждено представленными в материалы дела договорами транспортной экспедиции на перевозку грузов автомобильным транспортом, заключенными с ИП Ермаковым О.Ю. (договор №77 от 09.01.2013) и ИП Прохоровым С.В. (договор от 09.01.2013).

На товарных накладных №14748 от 02.10.2013 и №14736 от 02.10.2013 имеются подписи водителя Федина Н.В., с которым ИП Ермаковым О.Ю. заключен трудовой договор от 13.01.2013. На товарной накладной №19329 от 06.11.2013 имеется подпись грузоперевозчика Прохорова С.В. о принятии груза.

Из товарных накладных №14736 от 02.10.2013, №14748 от 02.10.2013 следует, что основанием поставки являются заказы покупателя от 18.09.2013, груз принял водитель Федин Н.В., груз получил менеджер