Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу n А36-4208/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 декабря 2014 года                                                     Дело № А36-4208/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Маховой Е.В.,

                                                                                     Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Кораблина Александра Ивановича: 1) Толчеев Олег Иванович, представитель по доверенности б/н от 11.09.2014, 2) Волков Александр Владимирович, представитель по доверенности б/н от 03.03.2014,

от закрытого акционерного общества «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор»: 1) Яковлев Михаил Сергеевич, представитель по доверенности б/н от 13.09.2014, 2) Саблин Роман Александрович, представитель по доверенности б/н от 05.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.10.2014 по делу № А36-4208/2013 (судья Серокурова У.В.) по иску индивидуального предпринимателя Кораблина Александра Ивановича (ИНН 482501566995, ОГРНИП 309482209300041) к закрытому акционерному обществу «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор» (ИНН 4811002045, ОГРН 1024800671180) о взыскании 29 970 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Кораблин Александр Иванович (далее – ИП Кораблин А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор» (далее – ЗАО «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор», ответчик) о взыскании 29 970 000 руб. задолженности по простым векселям ЛЭ №БП-01/03-11, ЛЭ №БП-02/03-11, ЛЭ №БП-03/03-11, ЛЭ №БП-04/03-11, ЛЭ №БП-05/03-11, ЛЭ №БП-06/03-11, ЛЭ №БП-07/03-11, ЛЭ №БП-08/03-11, ЛЭ №БП-09/03-11, ЛЭ №БП-10/03-11, ЛЭ №БП-11/03-11, ЛЭ №БП-12/03-11, ЛЭ №БП-13/03-11, ЛЭ №БП-18/03-11, в том числе 27 000 000 руб. номинальной стоимости ценных бумаг и 2 970 000 руб. вексельных процентов.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 02.10.2014 по делу № А36-4208/2013 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители ЗАО «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор» доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Представители ИП Кораблина А.И. с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ЗАО «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор» и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 02.10.2014 не имеется в связи со следующим.

Установлено, что 30.04.2009 между ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО» и ИП Кораблиным А.И. был заключен договор об оказании услуг, стоимость которых составила 30 000 000 руб.

11.05.2011 между сторонами был  подписан Акт № 00000101 о выполненных услугах, согласно которому заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

В счет расчетов по договору от 30.04.2009 ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО» передало  ИП Кораблину А.И. 14 простых векселей: ЛЭ№ БП-01/03-11 от 16.05.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-02/03-11 от 16.05.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-03/03-11 от 16.05.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-04/03-11 от 16.05.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-05/03-11 от 16.05.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-06/03-11 от 25.05.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-07/03-11 от 25.05.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-08/03-11 от 25.05.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-09/03-11 от 25.05.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-10/03-11 от 25.05.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-11/03-11 от 09.06.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-12/03-11 от 09.06.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-13/03-11 от 09.06.2011 на сумму 2000000 руб., ЛЭ№ БП-18/03-11 от 17.06.2011 на сумму 1000000 руб. с оплатой по предъявлении на общую сумму 27 000 000 руб., с обусловленными векселями процентами по ставке 11,0% годовых.

Векселедателем являлось ЗАО «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор» (л.д. 66-79 т.1).

Данные ценные бумаги были выданы ответчиком в обеспечение исполнения денежного обязательства по договору займа № ЛЭ-БП от 22.03.2011 на сумму 67 145 670 руб., заключенному между ЗАО «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор» и ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО» (займодавец) (л.д. 100-105 т. 1, л.д. 37-49 т.3).

22.09.2011 ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО» было реорганизовано  в форме слияния с ЗАО «БОРТ» (л.д. 109-118 т.1). ЗАО «БОРТ» в порядке правопреемства были переданы все права и обязанности ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО», что подтверждается передаточным актом от 13.07.2011 (л.д. 107 т. 1).

Определением суда от 16.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требований относительно предмета спора, было привлечено ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО».

Определением суда от 22.10.2013 произведена замена третьего лица по делу ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО» на его процессуального правопреемника - ЗАО «БОРТ».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.01.2013 ЗАО «БОРТ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, по итогам проведения которого 29.10.2013 ЗАО «БОРТ» ликвидировано (л.д. 119-121 т.1, л.д. 36-40, 45-46, т. 2).

Ссылаясь на то, что векселедатель не исполнил обязательств по оплате предъявленных векселей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (пункт 1 статьи 142 ГК РФ в редакции на момент возникновения спорных правоотношений)

Согласно статье 143 ГК РФ, к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

По правилам пунктов 1, 3 статьи 146 ГК РФ, для передачи другому лицу прав, удостоверенных ценной бумагой на предъявителя, достаточно вручения ценной бумаги этому лицу. Права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление. Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение).

В силу пункта 2 статьи 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

Переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе) (статья 4 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе»).

В соответствии с пунктом 34 Положения о переводном и простом векселе, утвержденном постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение), переводной вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами.

Из содержания пункта 77 Положения следует, что к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента (статьи 11 - 20); срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 – 42) и других составляющих.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо учитывать, что вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Срок для предъявления векселей ЛЭ№ БП-01/03-11, ЛЭ№ БП-02/03-11, ЛЭ№ БП-03/03-11, ЛЭ№ БП-04/03-11, ЛЭ№ БП-05/03-11, ЛЭ№ БП-06/03-11, ЛЭ№ БП-07/03-11, ЛЭ№ БП-08/03-11, ЛЭ№ БП-09/03-11, ЛЭ№ БП-10/03-11, ЛЭ№ БП-11/03-11, ЛЭ№ БП-12/03-11, ЛЭ№ БП-13/03-11, ЛЭ№ БП-18/03-11 истек 16.05.2012.

В силу статьи 70 Положения, несовершение протеста по простому векселю в срок не лишает вексель его силы, и векселедержатель в этом случае вправе требовать платеж в пределах срока исковой давности, который в данном случае установлен в три года со дня срока платежа (пункт 21 постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 33/14 от 04.12.2000).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что непредъявление векселя к платежу в предусмотренный срок не освобождает векселедателя простого векселя от обязанности уплатить вексельную сумму при предъявлении иска, является правомерным.

Ссылки ответчика на мнимость договора об оказании услуг от 30.04.2009, заключенного между ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО» и ИП Кораблиным А.И., судом первой инстанции были обоснованно отклонены, поскольку указанный договор не является обязательством, лежащим в основе выдачи спорных векселей.

Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 33/14 от 04.12.2000, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Ответчик выдал векселя в обеспечение исполнения обязательств по договору займа № ЛЭ-БП от 22.03.2011, заключенному ЗАО «Агропромышленная группа» Лебедянский элеватор» с ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО».

Доказательств недействительности указанного договора займа в материалы дела не представлено, заключение данного договора, в том числе в части получения заемных денежных средств, ответчиком не оспорено.

Ответчиком также не представлено доказательств, подтверждающих его довод о недействительности по основанию мнимости договора об оказании услуг от 30.04.2009, заключенного между ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО» и ИП Кораблиным А.И.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Предметом договора об оказании услуг от 30.04.2009 является оказание исполнителем ИП Кораблиным А.И. услуг, указанных в пункте 2 договора, и оплата их заказчиком ЗАО «Корпорация «БИЗНЕС-ПАРТНЕРСТВО».

Факт оказания услуг исполнителем и принятия их заказчиком в соответствии с договором подтверждается актом № 00000101 от 11.05.2011, подписанным без претензий по объему и качеству и заверенным печатями сторон (л.д. 99 т. 1).

Учитывая,