Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А14-6994/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

установил суд области, поданное 16.05.2014  в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, подписано неуполномоченным лицом – Соловьевым Е.А., действующим на основании протокола № 1 от 18.02.2014.

При этом указанный вывод был сделан судом области в связи с недоказанностью  Панюшкиным А.В. наличия у него права на 90 процентов акций общества «Агростроймонтаж», полученных по договору дарения от 27.02.2008, что лишает его возможности проведения внеочередного собрания и избрания нового руководителя юридического лица.

Основанием для таких выводов послужили судебные акты, принятые по делу № А14-3642/2013 по результатам рассмотрения заявления общества «Агростроймонтаж» к Ерохину В.А. и Панюшкину А.В. о признании недействительными протоколов общего собрания акционеров общества «Агростроймонтаж» от 25.03.2013 и от 26.03.2013.

К участию в рассмотрении дела № А14-3642/2013 были привлечены Геворкян Х.М., Геворкян В.К., Кадильникова Т.А., а также аппарат Совета депутатов муниципального округа Митино, управление социальной защиты населения района Митино города Москвы Северо-Западный административный округ и Геворкян В.К.

Как установлено судом области в рамках данного дела, 25.03.2013 и 26.03.2013 состоялись внеочередные общие собрания акционеров общества «Агростроймонтаж», на которых приняты решения об освобождении от занимаемой должности генерального директора Макаряна А.К. и о расторжении трудового договора с ним; о назначении на должность нового генерального директора Ерохина В.А.; об изменении адреса (места нахождения) юридического лица. При этом из указанных протоколов следует, что участие в них принимал акционер Панюшкин А.В., владеющий 90 процентами обыкновенных именных акций общества «Агростроймонтаж».

Решением арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013, в удовлетворении требований было отказано, поскольку судам не были представлены доказательства, подтверждающие право собственности Панюшкина А.В. на 270 акций общества «Агростроймонтаж», в частности, соответствующий договор дарения.

Также не было представлено доказательств передачи Геворкяном В.К. держателю реестра акций общества передаточного распоряжения о внесении записи о переходе права собственности на ценные бумаги к Панюшкину А.В. При этом, как указал суд апелляционной инстанции в постановлении от 23.12.2013, сторонами не оспаривалось, что на предполагаемую дату заключения договора дарения - 27.02.2008  реестродержателем являлось само общество «Агростроймонтаж».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решение арбитражного суда по другому делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из содержания части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

При рассмотрении дела № А14-3642/2013 исследовались основанные на доказательствах фактические обстоятельства, связанные с передачей Панюшкину А.В. 270 акций общества «Агростроймонтаж» на основании договора дарения, одним из которых явилось ненаправление в феврале 2008 года надлежащему реестродержателю – обществу «Агростроймонтаж» сведений об изменении права собственности на указанные акции при том, что необходимость внесения таких сведений прямо предусмотрена гражданским законодательством Российской Федерации.

В частности, в соответствии с абзацем 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 27.02.2008, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате дарения производится регистратором только по представлении передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя, письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги и сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27). В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. Пунктом 2 указанной нормы права установлено, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А14-3642/2013 был установлен факт невнесения сведений о передаче бездокументарных именных акций общества «Агростроймонтаж» Панюшкину А.В. при том, что именно указанное действие фиксирует переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги.

Следовательно, судом апелляционной инстанции отклоняются ссылки Соловьева Е.А. как на отсутствие связи предметов рассмотрения дела № А14-3642/2013 и настоящего дела, так и на то, что судебными актами по делу № А14-3642/2013 установлено только лишь отсутствие у Панюшкина А.В. возможности доказать свое право на приобретенные по договору дарения акции.

То обстоятельство, что представление документов, подтверждающих право собственности на спорные акции, было невозможно в силу изъятия подлинников указанных документов для проведения судебных почерковедческой и технической экспертиз в рамках дела № А14-8812/2013 по иску Прошяна А.М. к Панюшкину А.В. о признании недействительным договора дарения акций от 27.02.2008,  равно и подтверждение по их результатам факта подписания в 2008 году Геворкяном В.К. договора дарения, отклоняется судом апелляционной инстанции как не имеющее значения для рассмотрения настоящего дела. Возможность представления договора дарения акций от 27.02.2008, передаточного распоряжения от 27.02.2008 и акта приема-передачи акций от 27.02.2008 в арбитражный суд в настоящий момент не свидетельствует о переходе прав собственности на бездокументарные ценные бумаги в спорный период.

Кроме того, ссылаясь на наличие у Панюшкина  А.В. документов, подтверждающих переход к нему  права собственности на 270 акций  акционерного общества  «Агростроймонтаж», заявитель апелляционной жалобы, тем не менее, указанные документы суду не представил.

Ссылки апелляционной жалобы на сведения, представленные специализированным регистратором - обществом «Иркол», с которым общество «Агростроймонтаж» 01.02.2013  заключило договор № 1480/13 об услугах регистратора, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку в момент перехода прав собственности на спорные акции, то есть на 27.02.2008, надлежащим реестродержателем выступало само общество «Агростроймонтаж», к которому ни одна из сторон за регистрацией перехода прав собственности на бездокументарные ценные бумаги не обращалась. Более того, договор, являвшийся предметом рассмотрения дела № А40-172013/13, был заключен пятью годами позже совершения спорной сделки.

Отклоняя ссылку Соловьева Е.А. на иной состав участников процесса по делу № А14-3642/2013, апелляционная коллегия указывает, что в состав участников как в рамках указанного дела, так и в рамках дела № А14-6994/2014 входят общество «Агростроймонтаж», Геворкян Х.М., Прошян А.М. и Кадильникова Т.А.

Кроме того, по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по заявлению или иску, состав участников которого не полностью совпадает с составом участников рассматриваемого дела, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. В то же время при рассмотрении названного дела суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

В рассматриваемом случае суд области обосновано пришел к выводу о недоказанности Панюшкиным А.В. права на 90 процентов обыкновенных  именных бездокументарных акций общества «Агростроймонтаж», в связи с чем протокол № 1 проведенного им 18.02.2014  внеочередного собрания акционеров данного юридического лица, представленный Соловьевым Е.А. в качестве доказательства внесения изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц, также обосновано не принят регистрирующим органом и судом области в качестве доказательства полномочий Соловьева Е.А.

Оценивая  довод апелляционной жалобы  о необоснованности ссылок регистрирующего органа и суда области на пункты 3 и 4 статьи 51 Гражданского кодекса, поскольку, по его мнению заявителя апелляционной жалобы, инспекция не вправе вмешиваться в деятельность компаний и тем более оценивать корпоративный спор, возникший между акционерами, даже в случае поступления возражений от заинтересованных лиц, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Положениями статьи 51 Гражданского кодекса устанавливаются общие правила государственной регистрации юридических лиц.

В частности, пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

По смыслу Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. В то же время, положениями указанного пункта статьи 51 Гражданского кодекса прямо закреплена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность таких сведений в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности. Такие сомнения могут возникать в силу общеизвестных фактов (например, публикаций в средствах массовой информации) либо вытекать из реализации своих прав и законных интересов иными лицами, права и законные интересы которых затрагивает или может затронуть осуществление государственным органом действий по регистрации заявленных изменений.

В частности, пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса установлено, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

19.05.2014 в регистрирующий орган были представлены возражения за исх.№44/77, №44/77А от акционеров общества «Агростроймонтаж» Геворкян Х.М. и Кадильниковой Т.А., доверительного управляющего Прошяна А.М., а также генерального директора общества Макаряна А.К. относительно предстоящей государственной регистрации изменений лица, имеющего право действовать от имени общества «Агростроймонтаж» без доверенности.

Заинтересованные лица ссылались на противоправную деятельность заявителя Соловьева Е.А., действующего в интересах Панюшкина А.В., неправомерно именующего себя акционером общества «Агростроймонтаж». В обоснование своих доводов указанные лица представили в регистрирующий орган вступившие в законную силу судебные акты и дополнительные сведения.

Рассмотрев указанные возражения, регистрирующий орган принял решение от 23.05.2014.

Тот факт, что на момент вынесения инспекцией спорного решения Прошян А.М. не мог быть признан надлежащим представителем акционера Геворкяна В.К. в связи с прекращением действия договора доверительного управления от 20.02.2012  в силу признания выгодоприобретателя умершим решением Тушинского районного суда г. Москвы от 18.12.013, вступившим в законную силу 27.01.2014, в рассматриваемом случае основанием для отмены решения не является, поскольку возражения были поданы также и надлежащими лицами, на права которых регистрация спорных изменений могла оказать существенное влияние.   

В свою очередь, факт привлечения арбитражным судом Воронежской области определением от 06.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прошяна А.М., не является грубым нарушением арбитражного процесса в понимании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса и не может являться основанием для отмены решения суда первой инстанции

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц,