Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А14-6994/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 декабря 2014 года                                                       Дело № А14-6994/2014

город Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года

Полный текст постановления изготовлен  16 декабря 2014 года

      Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Михайловой Т.Л.,

судей:                                                                                      Осиповой М.Б.,                                                                                                                                              

                                                                                                 Ольшанской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

                                                                                                 Бутыриной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьева Евгения Александровича на решение арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2014 по делу № А14-6994/2014 (судья Максимович Т.Н.), принятое по заявлению Соловьева Евгения Александровича к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации,

третьи лица: закрытое акционерное общество «Агростроймонтаж» (ОГРН 1037739173383, ИНН 7733013892); Геворкян Хосровадухт Мкртичовна; Прошян Ара Мкртичьевна; Кадильникова Татьяна Александровна,

при участии в судебном заседании:

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: Ларцевой А.С., специалиста 1 категории юридического отдела по доверенности от 02.06.2014 № 03/09065;

от Соловьева Евгения Александровича – представители не явились, надлежаще извещен;

от закрытого акционерного общества «Агростроймонтаж»: Сеченых А.А., представителя по доверенности от 13.03.2013;

от Геворкян Хосровадухт Мкртичовна: Сеченых А.А., представителя по доверенности от 27.05.2014;

от Прошян Ара Мкртичьевна: Сеченых А.А., представителя по доверенности от 03.09.2013;

от Кадильниковой Татьяны Александровны – представители не явились, надлежаще извещена,

                                                УСТАНОВИЛ:

Гражданин Соловьев Евгений Александрович (далее – Соловьев Е.А., заявитель) обратился в арбитражный суд Воронежской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 12 по Воронежской области (далее – регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконным решения от 23.05.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ, Закон № 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов в отношении закрытого акционерного общества «Агростроймонтаж» (далее – общество «Агростроймонтаж»).

Определением суда от 06.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры общества «Агростроймонтаж» Геворкян Х.М. и Кадильникова Т.А., а также доверительный управляющий имуществом акционера Геворкяна В.К. Прошян А.М.

Решением суда от 18.09.2014 в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с  состоявшимся судебным актом, Соловьев Е.А. обратился с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как принятое с неправильным применением норм материального и процессуального права и при несоответствии фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что при подаче в инспекцию документов им было представлено заявление по форме № Р14001, а также протокол № 1 внеочередного общего собрания акционеров общества «Агростроймонтаж» от 18.02.2014, что является надлежащим и достаточным для осуществления государственной регистрации изменений общества «Агростроймонтаж», в связи с чем у инспекции не имелось предусмотренных положениями статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации.

При этом Соловьев Е.А. ссылается на подтверждение полномочий руководителя юридического лица, в том числе, права действовать от имени организации без доверенности, протоколом общего собрания участников общества, который на момент обращения а государственной регистрацией не обжаловался и не был признан недействительным. Одновременно заявитель апелляционной жалобы  обращает внимание на то, что положения Закона № 129-ФЗ не наделяют регистрирующий орган правом проводить правовую экспертизу представленных документов, данные документы подлежат проверке лишь на предмет полноты содержащихся в них сведений, а также на предмет достоверности таких сведений.

Полагая неправомерной ссылку суда области на решение арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013 по делу № А14-3642/2013, установившим, по мнению суда, факт того, что Панюшкин А.В. не приобрел статус акционера, в связи с чем представленный протокол № 1 внеочередного собрания акционером общества «Агростроймонтаж» от 18.02.2014 содержит недостоверные сведения, Соловьев Е.А. исходит из того, что указанное судебное разбирательство касалось вопроса правомерности протоколов общего собрания акционеров от 25.03.2013 и от 26.03.2013 и не имело отношения к определению статуса Панюшкина А.В.

Кроме того, заявитель указывает, что непредставление  доказательств, подтверждающих право собственности на 90 процентов акций,  свидетельствует не об отсутствии у Панюшкина А.В. статуса акционера, а лишь об отсутствии у него возможности доказать свое право на момент рассмотрения дела № А14-3642/2013 и вынесения решения по нему, то есть на 20.09.2013. Данное обстоятельство не лишает его возможности представить такие доказательства в иных спорах, учитывая, что на настоящий момент Панюшкин А.В. располагает всеми необходимыми доказательствами, в том числе договором дарения акций от 27.02.2008, передаточным распоряжением от 27.02.2008, актом приема-передачи акций от 27.02.2008 и выпиской из реестра специализированного регистратора. При этом ни налоговым органом, ни судом области не исследовался вопрос относительно спорных акций на момент  отказа в государственной регистрации и рассмотрения дела арбитражным судом Воронежской области.

Как полагает заявитель, невозможность представления Панюшкиным А.В. доказательств в рамках дела № А14-3642/2013 была обусловлена независящими от него причинами, в том числе,  рассмотрением дела № А14-8812/2013 по иску Прошяна А.М. к Панюшкину А.В. о признании недействительным договора дарения акций от 27.02.2008, в ходе рассмотрения которого по ходатайству истца оригиналы документов были изъяты у ответчика и переданы в экспертное учреждение для проведения судебных почерковедческой и технической экспертиз, подтвердивших факт заключения такого договора Геворкяном В.К.

Таким образом, по мнению Соловьева Е.А., дело № А14-3642/2013 нельзя признать преюдициальным по отношению к рассматриваемому делу в связи с иным составом участников процесса.

Также Соловьев Е.А. полагает необоснованной ссылку инспекции на то, что специализированный регистратор «Иркол» является ненадлежащим реестродержателем, поскольку по данным единого государственного реестра реестродержателем акций общества «Агростроймонтаж» является само общество. При этом заявитель исходит из того, что для внесения необходимых сведений о надлежащем реестродержателе в единый государственный реестр мажоритарному акционеру Панюшкину А.В. необходимо внести в указанный реестр сведения о вновь избранном генеральном директоре общества  Соловьеве Е.А., отказ во внесении которых и является предметом рассмотрения по данному спору. При этом факт того, что закрытое акционерное общество «Иркол» (далее – общество «Иркол») является надлежащим реестродержателем, подтверждается также и материалами дела № А40-172013/2013 по заявлению о признании недействительным договора об услугах реестродержателя.

Ссылку суда области на вступившее в законную силу решение арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 по делу № А14-5423/2013, которым признано недействительным решение общего собрания общества «Агростроймонтаж» об утверждении регистратором общества «Иркол», оформленное протоколом от 01.02.2013, заявитель полагает необоснованной, поскольку указанное решение на момент подачи настоящей апелляционной жалобы в законную силу не вступило, так как было обжаловано Панюшкиным А.В. в апелляционном порядке, а недействительность собрания общества, на котором принято решение о заключении договора со специализированным реестродержателем не влечет за собой недействительность самого договора.

Также, по мнению Соловьева Е.А., следует учитывать иной состав лиц, участвующих в деле, что исключает возможность применения положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс).

Кроме того, полагая несостоятельной ссылку регистрирующего органа на пункты 3 и 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),  Соловьев Е.А. указывает, что инспекция не вправе вмешиваться в деятельность компаний и тем более оценивать корпоративный спор, возникший между акционерами, даже в случае поступления возражений от заинтересованных лиц. Целью регистрирующего органа является проверка соответствия представленных для осуществления регистрационных действий документов требования Закона № 129-ФЗ, в связи с чем в его полномочия не может входить оценка принимаемых обществом решений, установление статуса акционера того или иного лица, оценка судебных актов, не имеющих отношения к регистрационным действиям и т.д.

Также Соловьев Е.А. указывает на то обстоятельство, что Прошян А.М. является ненадлежащим представителем Геворкяна В.К. в рамках настоящего дела, поскольку договор доверительного управления от 20.02.2012 с Прошяном А.М. был заключен сроком на пять лет либо до смерти выгодоприобреталя, в связи с чем он прекратил свое действие с 27.01.2014 года (дата вступления в силу решения Тушинского районного суда о признании Геворкяна В.К. умершим). Все права на ранее переданное в доверительное управление имущество с указанной даты переходят к наследникам Геворкяна В.К. Следовательно, судом области привлечение к участию в деле Прошяна А.М. и допуск его к участию в процессе в отсутствие у него соответствующих полномочий является неправомерным.

В представленном отзыве регистрирующий орган возразил против доводов апелляционной жалобы, полагая решение суда области законным и обоснованным, ссылаясь при этом на соответствие отказа в государственной регистрации требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в силу недостоверности представленных для осуществления регистрационных действий документов.

При этом инспекция отмечает, что заинтересованные лица, в том числе и само общество «Агростроймонтаж» неоднократно обращались в регистрирующий орган с возражениями о предстоящей государственной регистрации, что, по мнению инспекции, свидетельствует о том, что компетентный орган управления полномочия  действующего директора досрочно не прекращал и на заявителя не возлагал. Также заинтересованными лицами представились доказательства возражений, в том числе вступившие в законную силу судебные акты.

Геворкян Х.М., Прошян А.М. и общество «Агростроймонтаж» (далее – заинтересованные лица) в представленном отзыве возразили против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на соответствие принятого решения об отказе в государственной регистрации изменений положениям Федерального закона  от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В обоснование своих возражений указанные лица ссылаются на оплату государственной пошлины ненадлежащим лицом, а именно Соловьевым Е.Н., а также на то, что совокупность документов, приобщенных к возражениям акционеров и действующего генерального директора на заявление о регистрации изменений, свидетельствует о недостоверности документов, представленных для государственной регистрации.

Полагая обоснованными ссылки регистрирующего органа на данные единого государственного реестра, заинтересованные лица указывают, что согласно абзацу 2 части 2 статьи 51 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Заинтересованные лица отмечают, что из представленного заявления по форме Р14001 помимо изменения генерального директора, усматривается изменение реестродержателя с общества «Агростроймонтаж» на специализированного регистратора общество «Иркол». Однако, представленные документы не содержат сведений об изменении регистратора по смыслу подпункта 17 пункта 1 и пункта 2 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах», изменение регистратора и утверждение условий договора с регистратором совершается по решению общего собрания акционеров, однако, представленный протокол от 18.02.2014 № 1 таких решений и сведений не содержал, что является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации и отказа в удовлетворении требований.

Аналогичные доводы приводятся также и Кадильниковой Т.А. в представленном письменном отзыве на апелляционную жалобу Соловьева Е.А.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции регистрирующим органом в материалы дела были представлены устав общества «Агростроймонтаж», протокол внеочередного общего собрания акционеров, а также выписки в отношении общества «Агростроймонтаж» по состоянию на 24.09.2014 и на момент рассмотрения апелляционной жалобы.

Из представленных документов следует, что 24.09.2014 внеочередным общим собранием акционеров