Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А14-10861/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

копией протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Монолитные системы» от 25.08.2012. Также, по мнению ответчика, оспариваемая сделка не имеет признаков злоупотребления полномочиями исполнительным органом ООО «Монолитные системы» и причинения вреда обществу. Кроме того, ответчик полагает недостоверными результаты экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Эверест», явившейся предметом оспариваемой сделки.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

Как следует из материалов настоящего дела и обоснованно установлено судом первой инстанции, между ООО «СБ Инвест» и Гоз А.Р., а также между ООО «СБ Инвест» и Матвеевым Ю.П. 05.09.2012 были заключены предварительные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Монолитные системы» в размере 3,22% и 96,77% соответственно, принадлежащих ранее Гоз А.Р. и Матвееву Ю.П.

При этом, согласно пункту 4.6 данных предварительных договоров продавцы – Гоз А.Р. и Матвеев Ю.П. обязывались не отчуждать имущество ООО «Монолитные системы».

В последующем, 28.09.2012 года между указанными лицами заключены договоры купли-продажи названных выше долей в уставном капитале ООО «Монолитные системы».

Согласно статьям 420, 425 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу положений статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая положения вышеуказанных норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с момента заключения предварительного договора от 05.09.2012 Гоз А.Р. был обязан воздержаться от совершения действий по отчуждению имущества ООО «Монолитные системы», в том числе долей в уставном капитале иного общества, принадлежащих ООО «Монолитные системы».

В этой связи, действия ООО «Монолитные системы» в лице генерального директора Гоза А.Р. по отчуждению его доли в уставном капитале ООО «Эверест» после заключения указанных предварительных договоров являются незаконными.

Кроме того, суд первой инстанции также правильно указал, что ответчик по настоящему делу Гоз Е.А. на момент заключения оспариваемого договора от 07.09.2012 являлась дочерью единоличного исполнительного органа ООО «Монолитные системы» Гоза А.Р. Следовательно, ответчик Гоз Е.А. не могла не знать о тех ограничениях по распоряжению имуществом ООО «Монолитные системы», которые были установлены предварительными договорами от 05.09.2012, и которые, соответственно, действовали на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» - 07.09.2012. При этом совпадение в лице Гоз А.Р. статуса участника и единоличного исполнительного органа ООО «Монолитные системы» не допускает совершения указанным лицом в качестве единоличного исполнительного органа общества действий, прямо нарушающих условия предварительного договора от 05.09.2012.

Суд первой инстанции также правильно принял во внимание, что согласно заключению экспертизы по определению рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО «Эверест», проведенной в рамках настоящего дела, стоимость указанной доли на момент совершения оспариваемой сделки составила 82 300 руб., что на 80 300 руб. больше цены реализации доли по оспариваемой сделке.

Довод Гоз Е.А. о недостоверности результатов указанного экспертного исследования обоснованно отклонен арбитражным судом области как безосновательный, в том числе ввиду соблюдения в ходе его проведения требований Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Исходя из совокупности установленных обстоятельств и представленных доказательств, учитывая положения вышеуказанных норм права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемая сделка произведена с нарушением интересов ООО «Монолитные системы», которое по заведомо заниженной цене утратило принадлежащее ему право на долю в уставном капитале ООО «Эверест» уже после возникновения ограничения у его участников права на распоряжение имуществом общества.

Указанные обстоятельства заключения оспариваемой сделки свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Гоз Е.А. (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца ООО «Монолитные системы» при заключении упомянутого договора действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО «Монолитные системы» утратило право на долю в уставном капитале ООО «Эверест» за цену очевидно и кратно меньшую, чем рыночная стоимость данной доли.

На основании изложенного вывод арбитражного суда области о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» от 07.09.2012, как заключенного при злоупотреблении правом с целью причинить вред другому лицу, по мнению суда апелляционной инстанции, следует признать правомерным.

Относительно довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» от 07.09.2012 суд первой инстанции правильно указал, что с учетом заявленных истцом требования и исходя из положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, трехлетний срок исковой давности в данном случае ООО «СБ Инвест» не нарушен.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель апелляционной жалобы не привел.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, также не представлено.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для ее удовлетворения.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 в обжалуемой части не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Гоз Е.А.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 по делу № А14-10861/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Гоз Елены Александровны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Г.В. Владимирова

                                                                                                Е.В. Маховая