Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А14-10861/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 декабря 2014 года                                                        Дело № А14-10861/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,

при участии:

от Гоз Елены Александровны: Строковой Натальи Борисовны, представителя по доверенности 36 АВ 1090567 от 24.10.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «СБ Инвест»: Распопова Евгения Юрьевича, представителя по доверенности № 27 от 30.10.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Монолитные системы»: Сотникова Сергея Владимировича, представителя по доверенности б/н от 18.10.2013;

от Воропаева Игоря Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Эверест»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гоз Елены Александровны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 по делу № А14-10861/2013 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СБ Инвест» (ОГРН 1106164005034, ИНН 6164300420) к обществу с ограниченной ответственностью «Монолитные системы» (ОГРН 1033600122192, ИНН 3666107810), Гоз Елене Александровне, Воропаеву Игорю Алексеевичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Эверест» (ОГРН 1063667177089, ИНН 3665054700) о признании недействительным договора от 07.09.2012 и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СБ Инвест» (далее – ООО «СБ Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Монолитные системы» (далее - ООО «Монолитные системы», ответчик), Гоз Елене Александровне (далее - Гоз Е.А.), Воропаеву Игорю Алексеевичу (далее - Воропаев И.А.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эверест» от 07.09.2012, заключенного между ООО «Монолитные системы» и Гоз Е.А.

Определением суда первой инстанции от 11.10.2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эверест» (далее – ООО «Эверест»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» от 07.09.2012, заключенный между ООО «Монолитные системы» и Гоз Е.А., был признан недействительным. В части требований к Воропаеву И.А. - отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом в части удовлетворенных требований истца, Гоз Е.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 в указанной части отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Гоз Е.А. ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов арбитражного суда области обстоятельствам дела. Так, по мнению заявителя апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия ограничений для Гоз Александра Рафаиловича на отчуждение доли в ООО «Монолитные системы», а также того, что сторонам оспариваемой сделки было известно о несоответствии цены сделки и действительной стоимости отчуждаемой доли.

Ответчик Воропаев И.А. и третье лицо ООО «Эверест» в настоящее судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика Воропаева И.А. и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации») апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Гоз Е.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «СБ Инвест» с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям, полагал решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным, обоснованным и не подлежащим отмене либо изменению.

Представитель ООО «Монолитные системы» также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда области в обжалуемой части оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Гоз Е.А. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 в обжалуемой части – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Эверест» было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2006, о чем внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующая запись за ОГРН 1063667177089.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эверест» по состоянию на 31.08.2012 участниками общества являлись ООО «Монолитные системы» с долей в уставном капитале общества в размере 20 % номинальной стоимостью 2 000 руб., а также Гоз Александр Рафаилович (далее – Гоз А.Р.) с долей в уставном капитале общества в размере 80 % номинальной стоимостью 8 000 руб.

В соответствии с представленной ответчиком Гоз Е.А. в материалы дела копией протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Монолитные системы» от 25.08.2012 участником Матвеевым Юрием Петровичем, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 96,77 %, принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора Гоза А.Р., а именно заключение ООО «Монолитные системы» в лице генерального директора Гоза А.Р. с Гоз Е.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» в размере 20 % по цене 2 000 руб.

Из данного протокола от 25.08.2012 усматривается, что Гоз А.Р. является также и участником ООО «Монолитные системы» с долей в уставном капитале в размере 3,22 %, однако в голосовании он не участвовал.

07.09.2012 года между ООО «Монолитные системы» в лице генерального директора Гоза А.Р. (продавец) и Гоз Е.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Эверест», равную 20 %, номинальной стоимостью 2 000 руб. (пункты 1.2, 1.4 и 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 данного договора указанная доля в уставном капитале ООО «Эверест» отчуждается по согласованной сторонами цене в размере 2 000 руб.

Из материалов дела также следует, что еще до заключения вышеуказанного договора 05.09.2012 года между Гозом А.Р., являющимся участником ООО «Монолитные системы», (продавец) и ООО «СБ Инвест» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи уставного капитала ООО «Монолитные системы», подписание которого удостоверено нотариусом 05.09.2012 года.

В пунктах 1.1 и 1.3 настоящего договора стороны указали, что обязуются в срок до 01.10.2012 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Монолитные системы», основные условия которого определены в данном предварительном договоре.

Согласно пункту 1.2 данного договора купли-продажи от 05.09.2012 продавец, являющийся участником ООО «Монолитные системы», обязуется передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить долю в уставном капитале общества в размере 3,22 %, номинальной стоимостью 9 969 руб. 04 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора рыночная стоимость принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Монолитные системы», являющаяся для сторон покупной ценой, составляет 10 301 руб. 84 коп., из которых 1 000 руб. покупатель передает продавцу во время подписания настоящего договора в качестве задатка, а 9 301 руб. 84 коп. выплачивается покупателем продавцу в течение 30 календарных дней с момента заключения сторонами основного договора.

В силу пункта 4.6 настоящего договора продавец обязуется, в том числе не отчуждать имущество общества.

Также, 05.09.2012 года между Матвеевым Ю.П., являющимся участником ООО «Монолитные системы», (продавец) и ООО «СБ Инвест» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи уставного капитала ООО «Монолитные системы», подписание которого удостоверено нотариусом 05.09.2012 года.

В пунктах 1.1 и 1.3 данного договора стороны указали, что обязуются в срок до 01.10.2012 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Монолитные системы», основные условия которого определены в данном предварительном договоре.

Согласно пункту 1.2 настоящего договора купли-продажи доли от 05.09.2012 продавец, являющийся участником ООО «Монолитные системы», обязуется передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить долю в уставном капитале общества в размере 96,77 %, номинальной стоимостью 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора рыночная стоимость принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Монолитные системы», являющаяся для сторон покупной ценой, составляет 309 599 руб. 16 коп., из которых 1 000 руб. покупатель передает продавцу во время подписания настоящего договора в качестве задатка, а 308 599 руб. 16 коп. выплачивается покупателем продавцу в течение 30 календарных дней с момента заключения сторонами основного договора.

В силу пункта 4.6 настоящего договора продавец обязуется, в том числе не отчуждать имущество общества.

28.09.2012 между ООО «СБ Инвест» и участниками ООО «Монолитные системы» Матвеевым Ю.П. и Гозом А.Р. были заключены соответствующие договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Монолитные системы».

По утверждению истца, в феврале 2013 года ему стало известно о заключении ООО «Монолитные системы» в лице его генерального директора Гоза А.Р. с Гоз Е.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» от 07.09.2012.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» от 07.09.2012 заключен с нарушением требований действующего законодательства, а также прав и законных интересов ООО «СБ Инвест», истец ООО «СБ Инвест» обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований к Воропаеву И.А.

Следует отметить, что в данной части решение арбитражного суда области не обжалуется.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований истца к ООО «Монолитные системы» и Гоз Е.А., признав недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» от 07.09.2012.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что удовлетворение заявленных исковых требований в указанной части является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью единоличного исполнительного органа ООО «Монолитные системы» Гоза А.Р., являющегося отцом Гоз Е.А. – стороны по сделке. Кроме того, истец утверждает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» от 07.09.2012 имеет признаки сделки, совершенной со злоупотреблением правом и причинения вреда обществу.

Возражая против заявленных требований, ответчик Гоз Е.А. сослался на пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания сделки по основанию заинтересованности. Одновременно ответчик указал, что законодательно установленные требования к совершению сделок с заинтересованностью в данном случае соблюдены, что подтверждается представленной в материалы дела