Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу n А14-5283/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 декабря 2014 года                                             Дело № А14-5283/2014

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А., 

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Ктитарова В.И.: Стахурский К.В., представитель по доверенности от 06.05.2014 г.,

от ООО «ЮВТС»: Зиновьев А.А., директор, выписка из ЕГРЮЛ,

от Мязина С.Е.: Ткачук А.В., представитель по доверенности от  06.10.2014 г.,

от Уварова В.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мязина Сергея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2014 г. по делу № А14-5283/2014 (судья Щербатых И.А.) по иску Ктитарова Василия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Юго-Восток Техстройсервис» (ОГРН 1073620000178, ИНН 3620010438), при участии третьих лиц: Мязина Сергея Евгеньевича, Уварова Виктора Анатольевича, о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 29.12.2009 г. и от 09.01.2013 г.,

УСТАНОВИЛ:

Ктитаров Василий Иванович (далее - Ктитаров В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юго-Восток Техстройсервис» (далее - ООО «ЮВТС», ответчик) о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «ЮВТС» от 29.12.2009 г., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «ЮВТС» от 29.12.2009 г. № 1, в части назначения Уварова Виктора Анатольевича на должность директора ООО «ЮВТС» и решения общего собрания участников ООО «ЮВТС» от 09.01.2013 г., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «ЮВТС» от 09.01.2013 г. № 3, в части продления полномочий Уварова Виктора Анатольевича в должности директора ООО «ЮВТС» (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Уваров Виктор Анатольевич (далее - Уваров В.А., третье лицо) и               Мязин Сергей Евгеньевич (далее - Мязина С.Е., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2014 г. исковые требования Ктитарова В.И. удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Мязин С.Е. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции Уваров В.А. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке                  ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель Мязина С.Е. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Ктитарова В.И. и ООО «ЮВТС» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 г. отказано в удовлетворении ходатайств Ктитарова В.И. о назначении по делу судебно-бухгалтерской и строительно-технической экспертиз в связи с отсутствием предусмотренных ч. 1 ст. 82 АПК РФ оснований для их удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва Ктитарова В.И. на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ЮВТС» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2007 г. МИФНС России № 6 по Воронежской области за ОГРН 1073620000178.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) № Ю3668-14-393075 от 27.08.2014 г. участниками ООО «ЮВТС» по состоянию на 29.12.2009 г. являлись: Ктитаров В.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 руб.;                Кузнецов М.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб.; Мязин С.Е., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб.; директором общества являлся Мязин С.Е.

В соответствии с п. 9.3 устава ООО «ЮВТС», утвержденного общим собранием учредителей ООО «ЮВТС» 13.02.2007 г. (далее - устав ООО «ЮВТС» 2007 г.), высшим органом управления общества является собрание участников общества. Собрание правомочно, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 100% доли в уставном капитале общества.

В п. 9.4 устава ООО «ЮВТС» 2007 г. указано, что к исключительной компетенции собрания участников относятся, в том числе вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий.

Из копии протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «ЮВТС» от 29.12.2009 г., представленной МИФНС России № 12 по Воронежской области, следует, что 29.12.2009 г. было проведено общее собрание участников ООО «ЮВТС» при участии Кузнецова М.И.,             Мязина С.Е. и Ктитарова В.И., на котором единогласно были приняты решения:

1. Внести изменения в учредительные документы общества и привести их в соответствие с действующим законодательством РФ, в связи с внесением изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Утвердить устав ООО «ЮВТС» в новой редакции.

3. Освободить Мязина С.Е. от должности директора ООО «ЮВТС» по собственному желанию.

4. Назначить директором ООО «ЮВТС» Уварова В.А. сроком на три года.

5. Избрать из состава учредителей ООО «ЮВТС» лицом, уполномоченным подписать (заключить) трудовой договор с директором Мязина С.Е.

6. Избрать из состава учредителей ООО «ЮВТС» лицом, ответственным за государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО «ЮВТС» Мязина С.Е.

01.01.2010 г. между ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. (арендодатель) и ООО ОП «ВНП-ДОН» (арендатор) в лице директора Мязина С.Е. был заключен договор аренды нежилого помещения с условием об улучшении арендуемого имущества и о соответственном уменьшении арендной платы за определенный период, по условиям которого (п. 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду часть отдельно стоящего нежилого здания: 3 помещения общей площадью 45 кв.м., расположенных на втором этаже, и 1 помещение, площадью 10 кв.м., расположенное на первом этаже трехэтажного здания, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Павловск,                            ул. Транспортная, 2, по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 2.1 указанного договора аренды арендная плата уплачивается путем возложения на арендатора затрат на улучшение арендованного нежилого помещения, а именно: расходы на производство работ по капитальному ремонту нежилого помещения, его переоборудования, перепланировки и отделки, вызванные неотложной необходимостью.

Размер арендной платы согласно п. 2.7 договора составляет                             5 000 руб. ежемесячно.

01.08.2012 г. между ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. (арендодатель) и ООО «ЮВТС Плюс» в лице директора Уварова В.А. (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого (п. 1.1) арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату часть нежилого помещения в отдельно стоящем здании и смотровую яму, расположенные по адресу: Воронежская область, г. Павловск, ул. Транспортная, 2. Помещение расположено на первом этаже трехэтажного здания, состоит из двух комнат, общей площадью 38 кв.м. и смотровой ямы, расположенной в техническом помещении, предназначенном для ремонта грузовых автомобилей.

В п. 2 договора аренды от 01.08.2012 г. указано, что арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 5 000 руб. в месяц.

01.08.2012 г. между ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. (арендодатель) и ООО «ЮВТС Плюс» в лице директора Уварова В.А. (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого (п. 1.1) арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату часть нежилого помещения, состоящую из 1 комнаты, общей площадью 19 кв.м. в на первом этаже отдельно стоящего здания (офис), расположенного по адресу: Воронежская область,                         г. Павловск, ул. Транспортная, д. 2.

Пунктом 2 указанного договора аренды предусмотрено, что арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 3 000 руб. в месяц.

Также 01.08.2012 г. между ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. (арендодатель) и ООО «ЮВТС Плюс» в лице директора Уварова В.А. (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого (п. 1.1) арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату часть нежилого помещения в отдельно стоящем здании, расположенном по адресу: Воронежская область,                        г. Павловск, ул. Транспортная, д. 2. Помещение расположено на первом этаже кирпичного трехэтажного здания, и состоит из одной комнаты площадью 19 кв.м., и 300 кв.м. в крытом боксе с кран-балкой (склад).

В п. 2.1 договора аренды стороны согласовали, что арендная плата начисляется со дня, следующего за днем подписания сторонами настоящего договора, и вносится арендатором один раз в месяц, рассчитанными относительно размера ежегодной арендной платы, на основании счетов-фактуры, выставленных арендодателем, но не позднее 20 числа следующего месяца, путем безналичного перечисления суммы, определенной настоящим договором, на расчетный счет арендодателя или путем внесения арендатором наличных денежных средств в кассу арендодателя.

Размер ежегодной арендной платы согласно п. 2.2 договора составляет 96 000 руб.

Кроме того, истцом представлены копии договоров займа от 13.01.2010 г., от 03.03.2010 г., от 04.05.2010 г., от 14.09.2010 г., договоров беспроцентного целевого займа № 01/01/2011 от 10.01.2011 г.,                               № 01/02/2011 от 04.02.2011 г., № 01/04/2011 от 01.04.2011 г., № 01/02/2011 от 01.03.2011 г., № 01/05/2011 от 01.05.2011 г., заключенных между Мязиным С.Е. (займодавец) и ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. (заемщик), по условиям которых займодавец передал заемщику, а заемщик принял от займодавца денежные средства (заем) на общую сумму 787 801 руб. 55 коп. По условиям указанных договоров, в случае просрочки возврата суммы займов, заемщик выплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 9.3 устава ООО «ЮВТС», утвержденного общим собранием учредителей ООО «ЮВТС» 19.12.2011 г. (далее - устав ООО «ЮВТС» 2011 г.), высшим органом управления общества является собрание участников общества. Собрание правомочно если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 70% доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 9.4 устава ООО «ЮВТС» 2011 г. к исключительной компетенции собрания участников относятся, в том числе, вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № Ю3668-14-393076 от 27.08.2014 г. участниками ООО «ЮВТС» по состоянию на 09.01.2013 г. являлись: Ктитаров В.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 75% уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500 руб., и Мязин С.Е., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб., директором общества являлся Уваров В.А.

Из представленной истцом копии протокола № 3 общего собрания учредителей ООО «ЮВТС» от 09.01.2013 г. усматривается, что общим собранием участников общества при участии Мязина С.Е., владеющего долей в уставном капитале общества в размере 25% уставного капитала, и Ктитарова В.И., владеющего долей в уставном капитале общества в размере 75% уставного капитала, единогласно было принято решение о продлении полномочий директора общества Уварова В.А. сроком на 3 года согласно устава общества.

15.09.2013 г. ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. была выдана доверенность на имя Тощевикова О.С. с правом, в том числе быть представителем общества во всех судебных и иных органах, вести дела во всех судебных учреждениях, во всех судах судебной системы РФ, со всеми правами согласно нормам гражданского процессуального и арбитражного процессуального законодательства РФ, предоставленным законом истцу, ответчику, третьему лицу, в том числе с правом признания иска.

Кроме того, ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. 17.09.2013 г. была выдана аналогичная доверенность на имя                      Мурзиной Н.А.

Решением Павловского районного суда Воронежской области от 29.01.2014 г. по делу № 2-109/2014 были удовлетворены исковые требования Мязина С.Е. к ООО «ЮВТС» о взыскании суммы долга и пени по договорам займа от 19.03.2007 г. на сумму 1 400 руб., от 18.04.2007 г. на сумму 44 800 руб., от 18.10.2007 г. на сумму 37 000 руб., от 28.02.2008 г.  № 01/02/2008 на сумму 182 100 руб., от 28.02.2008 г. № 02/02/2008 на сумму