Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу n А36-2969/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 декабря 2014 года                                                         Дело № А36-2969/2013

г. Воронеж                                                                                              

          Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2014 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Владимировой Г.В.,

                                                                                          Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Федерального агентства научных организаций: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Карат-Л»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Государственного научного учреждения Елецкая опытная станция по картофелю: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Российской академии сельскохозяйственных наук (в настоящее время Федеральное агентство научных организаций) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.11.2013 по делу № А36-2969/2013 (судья Гриднева Е.М.) по исковому заявлению Российской академии сельскохозяйственных наук (в настоящее время Федеральное агентство научных организаций (ОГРН 5137746009462, ИНН 7736666554)) к Государственному научному учреждению Елецкая опытная станция по картофелю (ИНН 4807002170, ОГРН 1024800606632), обществу с ограниченной ответственностью «Карат-Л» (ИНН 3662111967, ОГРН 1063667240284) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Российская академия сельскохозяйственных наук (далее – Российская академия сельскохозяйственных наук, истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Государственному научному учреждению Елецкая опытная станция по картофелю (далее – ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю, ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Карат-Л» (далее – ООО «Карат-Л», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи озимой пшеницы № 24 от 17.06.2010 года.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Российская академия сельскохозяйственных наук обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.11.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции о действительности договора купли-продажи озимой пшеницы № 24 от 17.06.2010 и отсутствии оснований для признания данной сделки мнимой.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с рассмотрением Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации вопроса о законности судебных актов по делу № А40-116 181/2012, положенных в основу настоящего обжалуемого решения, в связи с рассмотрением Арбитражным судом Липецкой области дела № А36-1446/2014 о признании недействительной реорганизации ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю, а также с целью дополнительного обоснования сторонами своих позиций по данному спору.

Определением суда апелляционной инстанции от 11.09.2014 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца: Российская академия сельскохозяйственных наук заменена на ее правопреемника Федеральное агентство научных организаций (далее - ФАНО России), а также на стороне ответчика: ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю заменено на его правопреемника Федеральное государственное унитарное предприятие «Сенцовское» Федерального агентства научных организаций.

Определением суда апелляционной инстанции от 27.11.2014 отменено определение Девятнадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 11.09.2014 по делу № А36-2969/2013 в части произведенного процессуального правопреемства на стороне ответчика. Ответчиком по настоящему делу является ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю.

В настоящее судебное заседание стороны не явились.

Отзыв ООО «Карат-Л» на апелляционную жалобу имеется в материалах дела.

Отзыв ответчика ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю на апелляционную жалобу в ходе судебного разбирательства не представлен.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.11.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФАНО России – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 17.06.2010 года между ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю (продавец) и ООО «Карат-Л» (покупатель) был заключен договор № 24 купли-продажи озимой пшеницы, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить озимую пшеницу урожая 2010 года в порядке и на условиях, установленных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.3 указанного договора право собственности на товар от продавца к покупателю переходит с момента приемки товара покупателем.

В силу пункта 4.2 данного договора его цена составляет 7 600 000 руб.

В пункте 4.3.1 договора № 24 от 17.06.2010 стороны согласовали, что покупатель передает продавцу задаток в размере 50 % цены договора в срок до 15.08.2010.

В соответствии с пунктом 7.1 договора купли-продажи озимой пшеницы № 24 от 17.06.2010 все споры, вытекающие из гражданских правоотношений между сторонами, подлежат разрешению в Межрегиональном арбитражном суде (постоянно действующем третейском суде – арбитраже).

По утверждению ООО «Карат-Л», в качестве задатка по договору купли-продажи озимой пшеницы № 24 от 17.06.2010 ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю было перечислено всего 4 119 989 руб. 50 коп., в том числе с учетом оплаченных за ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю третьим лицам денежных средств.

В связи с тем, что ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю не исполнило обязательство по передаче товара, согласованного в договоре       № 24 от 17.06.2010, ООО «Карат-Л» обратилось в Межрегиональный арбитражный суд (постоянно действующий третейский суд – арбитраж, региональная коллегия в г.Нальчике) с иском о взыскании с ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю 8 239 979 руб. в счет возврата в двойном размере переданного задатка.

Решением Межрегионального арбитражного суда (постоянно действующего третейского суда – арбитража, региональная коллегия в г.Нальчике) от 29.11.2010 по делу № 116/2010-8Н с ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю в пользу ООО «Карат-Л» взыскано 8 239 979 руб. в счет возврата в двойном размере переданного задатка.

Поскольку данное решение третейского суда не было исполнено ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю в добровольном порядке, ООО «Карат-Л» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Межрегионального арбитражного суда от 29.11.2010 по делу № 116/2010-8Н.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 03.03.2011 по делу № А36-42/2011 данное заявление ООО «Карат-Л» было удовлетворено, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Межрегионального арбитражного суда от 29.11.2010 по делу № 116/2010-8Н.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2012 по делу № А40-116181/12-11-1051, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013, с Российской Федерации в лице Российской академии сельскохозяйственных наук в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Карат-Л» взыскана заложенность по договору купли-продажи озимой пшеницы № 24 от 17.06.2010, заключенному между ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю и ООО «Карат-Л».

Правомерность судебных актов была подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.07.2013.

Российская академия сельскохозяйственных наук, являясь учредителем ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю, и полагая, что договор купли-продажи озимой пшеницы № 24 от 17.06.2010 является мнимой сделкой, направленной на то, чтобы избежать обращения взыскания на предмет данного договора (пшеницу озимую) по иску другого лица, обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Российской академии сельскохозяйственных наук в полном объеме.

Судебная коллегия апелляционного суда полагает, что обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит. При этом суд руководствуется следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорной сделки) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что в мотивировочной части решения Елецкого районного суда Липецкой области от 03.11.2010 по делу № 2-647/2010 суд пришел к выводу о мнимости договора купли-продажи озимой пшеницы № 24 от 17.06.2010, заключенного между ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю и ООО «Карат-Л», однако недействительным данный договор не признан.

Ответчик ООО «Карат-Л», возражая относительно заявленных истцом требований, указал, что в договоре № 24 от 17.06.2010 купли-продажи озимой пшеницы стороны предусмотрели все существенные условия поставки, а также имели намерение его исполнить, что подтверждается перечислением им ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю задатка в счет оплаты подлежащего поставке товара.

Кроме того, ООО «Карат-Л» отмечает, что неисполнение ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю обязанности по поставке товара в рамках договора № 24 от 17.06.2010 купли-продажи озимой пшеницы послужило основанием для обращения в Межрегиональный арбитражный суд с иском о взыскании двойной суммы оплаченного задатка, что также, по его мнению, свидетельствует о реальности данного договора и намерении сторон при его заключении создать правовые последствия.

Ответчик ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю свою позицию по данному спору в ходе судебного разбирательства не высказал.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Применительно к договору купли-продажи мнимость сделки исключает намерение продавца прекратить свое право собственности на предмет сделки и получить от покупателя денежные средства, а покупатель со своей стороны не намерен приобрести право собственности на предмет сделки и передать продавцу какие-либо денежные средства.

Суд первой инстанции, оценив доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

При этом арбитражный суд области исходил из следующего.

Межрегиональным арбитражным судом (постоянно действующий третейский суд - арбитраж, региональная коллегия в г. Нальчик) в составе председательствующего судьи Бабугоевой Л.Б., судей Дороховой В.Г и Гукетлова М.С. было вынесено решение от 29.11.2010 по делу № 116/2010-8Н о взыскании с ГНУ Елецкая