Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу n А64-4916/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27.11.2014 года                                                                     дело №А64-4916/2012

г. Воронеж                                                                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27.11.2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Барковой В.М.

                                                                                          Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ООО «Любичевское»: Рябикин Д.В., доверенность от 01.10.2014г., № б/н, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Путь» Гуреева М.В.: Прохоров Ю.С., доверенность от 24.10.2014г., № 10-1, паспорт РФ.

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Любичевское», Бубновой Л.А. на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2014 года по делу №А64-4916/2012,

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Путь» Гуреева М.В. о признании недействительными соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агрофирма «Путь» (ОГРН 1056852883340, ИНН 6823000310),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.01.2013 года в отношении ООО «Агрофирма «Путь» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Световцев Н.Н.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2013 года ООО «Агрофирма «Путь» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 24.04.2013 года конкурсным управляющим ООО «Агрофирма «Путь» утвержден Гуреев М.В.

Конкурсный управляющий ООО «Агрофирма «Путь» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.01.2007 года, в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0073 и от 03.04.2007 года, в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0082, заключенных 03.07.2010 года между ООО «Агрофирма «Путь» и ООО «Любичевское», просил применить последствия недействительности сделок, обязав ООО «Любичевское» передать ООО «Агрофирма «Путь» земельные участки с кадастровыми номерами 68:23:0000000:0073 и 68:23:0000000:0082, признать недействительными записи регистрации №68-68-22/005/2010-610 от 23.07.2010 года и №68-68­22/005/2010-615 от 23.07.2010 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, восстановить записи регистрации от 17.01.2007 года №68-68-05/002/2007-043 и от 23.04.2007 года №68-68-05/002/2007­837 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника сослался на то, что передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.01.2007 года, произведенная 03.07.2010 года на основании соглашения, заключенного между ООО «Агрофирма «Путь» и ООО «Любичевское», совершена безвозмездно, чем нарушены права кредиторов должника, сослался на статьи 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Любичевское» возражало против удовлетворения требований конкурсного управляющего и поддержало заявленное ранее ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2014 года ходатайство ООО «Любичевское» о назначении дополнительной экспертизы отклонено. Удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Путь» Гуреева В.М. Признаны недействительными соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.01.2007 года в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0073 и соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.04.2007 года в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0082, заключенных 03.07.2012 года между ООО «Агрофирма «Путь» и ООО «Любичевское». Применены последствия недействительности сделок: суд обязал ООО «Любичевское» передать ООО «Агрофирма «Путь» земельные участки с кадастровым номером 68:23:0000000:0073 и с кадастровым номером 68:23:0000000:0082. Признал недействительными записи регистрации №68-68­22/005/2010-610 от 23.07.2010 года и №68-68-22/005/2010-615 от 23.07.2010 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Восстановил записи регистрации от 17.01.2007 года №68-68­05/002/2007-043 и от 23.04.2007 года №68-38-05/002/2007-837 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Взыскал с ООО «Любичевское» государственную пошлину в размере 8000 руб. в доход федерального бюджета.

Не согласившись с данным определением, ООО «Любичевское» и Бубнова Л.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Путь» Гуреева М.В. поступили ксерокопии почтовых квитанций, подтверждающие отправку отзыва лицам, участвующим в деле, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Любичевское» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить, поддержал доводы апелляционной жалобы Бубновой Л.А.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Путь» Гуреева М.В. против доводов апелляционных жалоб возражал, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 15 час. 00 мин. 20.11.2014 года.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальных сайтах Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

После перерыва в 16 час. 00 мин. 20.11.2014 года судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В продолженное судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав представителей лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд считает необходимым производство по апелляционной жалобе Бубновой Л.А. на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2014 года по делу №А64-4916/2012 прекратить. Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2014 года по делу №А64-4916/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Любичевское» без удовлетворения. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.01.2007 года и 03.04.2007 года между ООО «Агрофирма «Путь» (арендатор) и Самозванкиным А.А., действующим за себя лично и по доверенности от граждан-арендодателей (арендодатели), были заключены договоры аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей (л.д.38-51, 72-83 т.20), по условиям которых арендодатели, выделившие земельный участок в счет 118 и 77 земельных долей в праве общей долевой собственности из земель сельскохозяйственного назначения СПК «Любичевский» и ТОО «Дружба», принадлежащих им на праве собственности, обязались передать арендатору в аренду земельные участки с кадастровым номером 68:23:0000000:0073 площадью 10124400 кв.м., расположенный в 3000 м на юго-восток от ориентира д.Красный Октябрь по адресу: Тамбовская область, Уметский район, Градоуметский сельсовет и с кадастровым номером 68:23:0000000:0082 площадью 7807800 кв.м., расположенный примерно в 600 м по направлению на север от ориентира здания конторы, расположенного за пределами участка по адресу: Тамбовская область, Уметский район, Градоуметский сельсовет, с.Ивановка, ул.Садовая, д.48, в границах бывшего ТОО «Дружба».

Арендная плата за земельные доли в соответствии с пунктами 3.1 договоров производится в виде натуральной оплаты (продукцией) и оказания услуг или путем комбинированных выплат.

03.07.2010 года между ООО «Агрофирма «Путь» и ООО «Любичевское» заключены два соглашения, в соответствии с которыми ООО «Агрофирма «Путь» (цедент) передает, а ООО «Любичевское» (цессионарий) принимает право аренды и обязанности арендатора по договору аренды, возникшие на основании договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.01.2007 года и 03.04.2007 года, зарегистрированных в ЕГРП 17.01.2007 года и 23.04.2007 года, за №68­68-05/002/2007-043