Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу n А64-316/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27.11.2014 года                                                                       дело №А64-316/2013

г. Воронеж                                                                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27.11.2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Барковой В.М.

                                                                                          Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ООО «Недвижимость ДСК»: Осинкин А.В., доверенность от 24.10.2013г., № 7, паспорт РФ,

от ООО «Тамбовский бекон»: Медведев О.В., доверенность от 11.07.2014г., № 14, паспорт РФ,

от исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Марковой В.В.: Галкин А.А., доверенность от 14.01.2014г., № б/н, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Недвижимость ДСК», Карповой Марины Алексеевны на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2014 года по делу №А64-316/2013 по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Марковой В.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2011, заключенного между ООО «Мичуринский ДСК» и ООО «Недвижимость ДСК» и применении последствий недействительности ничтожной сделки по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мичуринский ДСК» (ИНН 6827009699, ОГРН 1026801063728),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.03.2013 года в отношении ООО «Мичуринский ДСК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Маркова В.В.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.09.2013 года ООО «Мичуринский ДСК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Маркову В.В.

Исполняющая обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Маркова В.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением к ООО «Недвижимость ДСК»  о  признании недействительным  договора купли-­продажи недвижимого имущества от 20.07.2011 года, заключенного между ООО «Мичуринский ДСК» и ООО «Недвижимость ДСК»; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО «Недвижимость ДСК» возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимого имущества, приобретенные ООО «Недвижимость ДСК» по договору купли-продажи от 20.07.2011 года:

-земельный участок площадью 58050 кв.м с кадастровым номером 68:07:0005001:0038, расположенный по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, вблизи Новой площадки завода поршневых колец (согласно выписке из ЕГРП от 04.07.2013 года адрес данного земельного участка значится следующим: Тамбовская область, Мичуринский район, ООО «Мичуринский ДСК»);

-здание склада назначение нежилое, общей площадью 177,3 кв.м кадастровый (условный) номер 68:07:2205001:0001:357/00/05:1000/М, расположенное по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, вблизи Новой площадки завода поршневых колец;

-здание главного корпуса, бытовых помещении, бетоносмесительного отделения галереи подачи заполнителей, имеющего технологическую площадку с наклонной галереей, назначение нежилое, общей площадью 8632 кв.м с кадастровым номером 68:07:2205001:63/00/05:1000/д, д1, д2, д3, расположенное по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, вблизи Новой площадки завода поршневых колец;

-здание компрессорной с распределительным устройством , назначение нежилое, площадью 281,6 кв.м, кадастровый номер 68:07:2205001:0001:357/00/05:1000/Б, расположенное по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, вблизи Новой площадки завода поршневых колец;

-здание склада с технологической площадкой, назначение нежилое, площадью 1053 кв.м, с кадастровым номером 68:07:2205001:0001:357/00/05:1000/Л, Л1, Л2, расположенное по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, вблизи Новой площадки завода поршневых колец.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2014 года требования исполняющей обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Марковой В.В. были удовлетворены полностью.

Не согласившись с данным определением, ООО «Недвижимость ДСК» и Карпова М.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представитель ООО «Недвижимость ДСК» заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Макарова В.В. полагался на усмотрение суда.

Представитель ООО «Тамбовский бекон» возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства представителя ООО «Недвижимость ДСК» отказано, в связи с отсутствием правовых оснований для отложения судебного заседания (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что до настоящего судебного заседания у ООО «Недвижимость ДСК» имелось достаточно времени для мирного урегулирования спора.

В судебном заседании представитель ООО «Недвижимость ДСК» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить. Не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Карповой М.А.

Представитель исполняющей обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Марковой В.В. против доводов апелляционных жалоб возражал, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения.

Представитель ООО «Тамбовский бекон» против доводов апелляционных жалоб возражал, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения.

Представитель ООО «Недвижимость ДСК» заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для предоставления дополнительных доказательств.

Представитель исполняющей обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Марковой В.В. полагался на усмотрение суда.

Представитель ООО «Тамбовский бекон» возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства представителя ООО «Недвижимость ДСК» отказано, в связи с отсутствием правовых оснований для объявления перерыва в судебном заседании (статья 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что до настоящего судебного заседания у ООО «Недвижимость ДСК» имелось достаточно времени для предоставления дополнительных доказательств.

Выслушав представителей лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд считает необходимым производство по апелляционной жалобе Карповой М.А. на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2014 года по делу №А64-316/2013 прекратить. Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2014 года по делу №А64-316/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Недвижимость ДСК» без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.07.2011 года между ООО «Мичуринский ДСК» (продавец) и ООО «Недвижимость ДСК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

-земельный участок площадью 58050 кв.м с кадастровым номером 68:07:0005001:0038, расположенный по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, вблизи Новой площадки завода поршневых колец (согласно выписке из ЕГРП от 04.07.2013 года адрес данного земельного участка значится следующим: Тамбовская область, Мичуринский район, ООО «Мичуринский ДСК»);

-здание склада назначение нежилое, общей площадью 177,3 кв.м кадастровый (условный) номер 68:07:2205001:0001:357/00/05:1000/М, расположенное по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, вблизи Новой площадки завода поршневых колец;

-здание главного корпуса, бытовых помещении, бетоносмесительного отделения галереи подачи заполнителей, имеющего технологическую площадку с наклонной галереей, назначение нежилое, общей площадью 8632 кв.м с кадастровым номером 68:07:2205001:63/00/05:1000/д, д1, д2, д3, расположенное по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, вблизи Новой площадки завода поршневых колец;

-здание компрессорной с распределительным устройством , назначение нежилое, площадью 281,6 кв.м, кадастровый номер 68:07:2205001:0001:357/00/05:1000/Б, расположенное по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, вблизи Новой площадки завода поршневых колец;

-здание склада с технологической площадкой, назначение нежилое, площадью 1053 кв.м, с кадастровым номером 68:07:2205001:0001:357/00/05:1000/Л, Л1, Л2, расположенное по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, вблизи Новой площадки завода поршневых колец (далее - недвижимое имущество).

Общая стоимость недвижимого имущества, преданного покупателю, определена сторонами в 850 000 руб. (пункт 2.1 договора).

На момент подписания оспариваемого договора участником ООО «Мичуринский ДСК» с долей 97,087% являлся Шимнюк Максим Валериевич.

Единственным участником и директором ООО «Недвижимость ДСК» также являлся Шимнюк Максим Валериевич.

От имени ООО «Мичуринский ДСК» договор подписан Давыдовым Сергеем Анатольевичем, а со стороны ООО «Недвижимость ДСК» договор подписан Шимнюк Максимом Валериевичем.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению недвижимого имущества ООО «Мичуринский ДСК» совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника и на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исполняющая обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Маркова В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя требования исполняющей обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Марковой В.В., арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

-сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о