Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу n А14-5423/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

А.М. копией протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» от 10.10.2012 общим собранием акционеров общества при участии Панюшкина А.В. 10.10.2012 были приняты решения об освобождении от занимаемой должности генерального директора Макаряна А.К. и назначении на должность нового генерального директора Енгуразова Р.И.

Прошяном А.М. также представлена в материалы дела копия решения Тушинского районного суда г.Москвы от 10.04.2014, из которой усматривается, что Панюшкину А.В. было отказано в удовлетворении предъявленных к Прошяну А.М. требований об истребовании 270 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Агростроймонтаж» и полученных доходов. В представленном в Тушинский районный суд г.Москвы исковом заявлении об истребовании от Прошяна А.М. 270 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Агростроймонтаж» Панюшкин А.В. указал, что 27.02.2008 между ним и Геворкяном В.К. был заключен договор дарения вышеуказанных акций, после чего Геворкяну В.К. выдана доверенность на право управления указанными акциями от имени Панюшкина А.В., причины невнесения Геворкяном В.К. в уставные документы и реестр акционеров общества сведений о передаче акций Панюшкину А.В. последнему не известны.

Из представленной истцом копии протокола № 9 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» от 14.01.2013 видно, что общим собранием акционеров общества при участии доверительного управляющего имуществом Геворкяна В.К., Прошяна А.М., Геворкян Х.М. и Кадильниковой Т.А. были приняты, в том числе решения:

1) освободить Ерохина Владимира Александровича от незаконно занимаемой должности генерального директора ЗАО «Агростроймонтаж» с 14.01.2013, признать все действия, совершенные Ерохиным В.И. от имени ЗАО «Агростроймонтаж» с 28.12.2013 по настоящее время недействительными;

2) восстановить Макаряна А.К. в должности генерального директора ЗАО «Агростроймонтаж» с 15.01.2013.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ № Ю3668-14-377466 от 23.06.2014, акционерами ЗАО «Агростроймонтаж» по состоянию на 01.02.2013 являлись Геворкян В.К., Кадильникова Т.А. и Прошян Х.М., держателем реестра акционеров – ЗАО «Агростроймонтаж», генеральным директором – Макарян А.К.

Из представленной истцом копии приказа № 5 от 09.01.2013, подписанного генеральным директором ЗАО «Агростроймонтаж» Ерохиным В.А., следует, что Ерохиным В.А., как генеральным директором ЗАО «Агростроймонтаж», обязанности по ведению реестра акционеров общества возложены на ЗАО «Иркол».

Согласно копии протокола общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» от 01.02.2013, представленной в материалы дела ответчиком, 01.02.2013 было проведено общее собрание акционеров общества при участии Панюшкина А.В., на котором было принято решение утвердить регистратором общества – ЗАО «Иркол» и условия договора с ЗАО «Иркол», генеральному директору Ерохину В.А. поручено подписать договор с ЗАО «Иркол» и обеспечить передачу системы ведения реестра к ЗАО «Иркол» в срок до конца 1 квартала 2013 года. При этом в протоколе не указано место и время проведения общего собрания.

Из объяснений Ерохина В.А., полученных оперуполномоченным 4-го отделения ОРЧ ОЭБ и ПК УВД по СЗАО ГУ МВД России по г.Москве, усматривается, что примерно в середине декабря 2012 его знакомый Панюшкин А.В. предложил ему должность генерального директора ЗАО «Агростроймонтаж». Оформлением всех документов занимался непосредственно сам Панюшкин А.В. Примерно 21.12.2012 Ерохин В.А. и Панюшкин А.В. встретились, и он передал Ерохину В.А. протокол общего собрания участников ЗАО «Агростроймонтаж» и заявление по форме Р14001, после чего документы были заверены у нотариуса и поданы на регистрацию в МИФНС России № 46 по г.Москве. Ерохин указал в объяснениях, что за время пребывания в должности генерального директора он ни разу в офисе ЗАО «Агростроймонтаж» не был, указанное обстоятельство Панюшкин А.В. аргументировал тем, что в организации работают его родственники, и между ними произошел конфликт, вызванный пропажей основного акционера общества Геворкяна В.К.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013 по делу № А14-3642/2013 были удовлетворены требования третьего лица с самостоятельными требованиями Геворкяна В.К. к ответчику ЗАО «Агростроймонтаж» о признании недействительными протоколов общих собраний участников ЗАО «Агростроймонтаж» от 25.03.2013 и от 26.03.2013, решения общих собраний участников ЗАО «Агростроймонтаж», оформленные протоколами от 25.03.2013 и от 26.03.2013, признаны недействительными.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013 по делу № А14-3642/2013 оставлено без изменения.

При этом, судом апелляционной инстанции было установлено следующее:

- представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности подтверждают, что по данным реестра ЗАО «Агростроймонтаж» состав акционеров общества не менялся;

- в материалы дела представлен договор об услугах регистратора от 01.02.2013, заключенный между ЗАО «Агростроймонтаж» в лице директора Ерохина В.А. и ЗАО «Иркол»;

- свои полномочия на заключение указанного договора Ерохин В.А. подтверждает протоколом № 2 внеочередного общего собрания ЗАО «Агростроймонтаж» от 21.12.2012;

- из данного протокола следует, что при участии акционера ЗАО «Агростроймонтаж» Панюшкина А.В., владеющего 270 обыкновенными именными акциями ЗАО «Агростроймонтаж», проведено общее собрание общества, на котором принято решение об избрании нового директора ЗАО «Агростроймонтаж» Ерохина В.А. и указано, что другие акционеры общества Прошян Х.М. и Кадильникова Т.М. о времени и месте общего собрания извещены надлежащим образом;

- в судебном заседании апелляционной инстанции представители ЗАО «Агростроймонтаж», акционеров общества Прошян Х.М. и Кадильниковой Т.М. отрицали факт извещения о проведении собрания 21.12.2012 и наличие в обществе таких доказательств;

- поскольку Панюшкиным А.В. не подтверждено допустимыми и достоверными доказательствами наличие статуса акционера ЗАО «Агростроймонтаж», судебная коллегия приходит к выводу, что решение внеочередного общего собрания ЗАО «Агростроймонтаж» об избрании директором общества Ерохина В.А. от 21.12.2012, оформленное протоколом № 2, принято неуполномоченным лицом, в нарушение требований закона об извещении акционеров о времени и месте проведения общего собрания, в связи с чем, отсутствовал кворум для проведения общего собрания или принятия решения, что позволяет суду в рамках оценки доказательств признать соответствующее решение не имеющим юридической силы;

- представленные в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», выданные ЗАО «Иркол», о принадлежности 270 акций ЗАО «Агростроймонтаж» Панюшкину А.В. не приняты в качестве надлежащих доказательств, поскольку данной организации неуполномоченным лицом были предоставлены недостоверные сведения в отношении прав на акции Геворкяна В.К. При этом, доказательств обращения самого Геворкяна В.К., признанного безвестно отсутствующим, в ЗАО «Иркол» с требованием о внесении сведений в реестр о переводе прав на акции на Панюшкина А.В. суду не представлено;

- ссылки Панюшкина А.В. на необоснованность выводов суда первой инстанции об отсутствии у него прав на 270 акций ЗАО «Агростроймонтаж» также отклонены судом апелляционной инстанции, как опровергающиеся материалами дела.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.04.2014 решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по делу № А14-3642/2013 оставлены без изменения.

Решением Тушинского районного суда г.Москвы от 18.12.2013 Геворкян В.К. признан умершим со дня вступления решения суда в законную силу.

Митинским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы 15.03.2014 выдано свидетельство серии VI-МЮ № 678722 о смерти Геворкян В.К.

К нотариусу города Москвы Гужавиной С.В. 25.03.2014 с заявлением о принятии наследства после смерти Геворкяна В.К. обратился Прошян А.М., действующий от имени Геворкян Х.М. В заявлении указал, что наследниками Геворкяна В.К. являются также его дочери Геворкян Л.В., Геворкян С.В., Геворкян С.В. и Геворкян А.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2014 по делу № А40-172013/13 по иску ЗАО «Агростроймонтаж» к ЗАО «Иркол» о применении последствий недействительности ничтожной сделки к участию в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Панюшкин А.В., Кадильникова Т.А., Геворкян Х.М., Макарян А.К., Ерохин В.А.

При этом, как следует из искового заявления ЗАО «Агростроймонтаж» по делу № А40-172013/13, в судебных заседаниях по указанному делу ответчик дополнительно сообщал, что его назначение регистратором и одобрение договора № 1480/13 произведены на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», оформленного протоколом б/н от 01.02.2013.

Из представленной истцом копии нотариально удостоверенного заявления Винникова К.А. от 30.01.2014 № 77 АБ 1811034 следует, что Винников К.А. после назначения на должность генерального директора ЗАО «Агростроймонтаж» получил полный архив документов, включая реестр акционеров общества. Как указал в заявлении Винников К.А., за весь период его руководства ЗАО «Агростроймонтаж» с 09.03.2007 по 07.08.2012 реестродержатель не изменялся, реестр акционеров вело само общество, полномочиями по ведению реестра акционеров в указанный период были наделены генеральный директор Винников К.А. и Кадильникова Т.А., акционерами являлись Геворкян В.К. – 270 акций (90 %), Кадильникова Т.А. – 15 акций (5 %) и Геворкян Х.М. – 15 акций (5 %).

Кроме того, Винников К.А. указал в заявлении, что за весь период его руководства обществом третьи лица в общество с передаточными распоряжениями, в том числе с требованиями о внесении на свое имя записей об их правах на акции, не обращались, сам мажоритарный акционер Геворкян В.К., вплоть до дня своего исчезновения 18.09.2008, информации о передаче акций третьим лицам, генеральному директору общества не сообщал, ЗАО «Агростроймонтаж», его акционеров о данном обстоятельстве не извещал.

Из представленной истцом копии нотариально удостоверенного заявления Макаряна А.К. от 31.01.2014, зарегистрированного в реестре за      № 2-129, следует, что после назначения на должность генерального директора Макарян А.К. по акту приема-передачи от 25.06.2012 получил от Винникова К.А. полный архив документов, включая реестр акционеров, основную круглую печать ЗАО «Агростроймонтаж».

Макарян А.К. также указал в заявлении, что полученные от предыдущего руководителя общества печать и документы общества никому более не передавались, утеряны не были и в настоящее время находятся у него. Кроме того, по утверждению Макаряна А.К., за весь период его руководства обществом реестродержатель не менялся, реестр акционеров ведет само общество, полномочиями по ведению реестра акционеров с правом совершения операций с ним наделены генеральный директор Макарян А.К. и Кадильникова Т.А., с момента учреждения общества и по настоящее время состав акционеров не изменялся, акционерами являются: Геворкян В.К. – 270 акций (90 %), Кадильникова Т.А. – 15 акций (5 %) и Геворкян Х.М. – 15 акций (5 %); третьи лица в общество с передаточными распоряжениями, в том числе с требованиями о внесении на их имя записей об их правах на акции, не обращались.

В соответствии с представленной ответчиком ЗАО «Агростроймонтаж» выпиской из реестра акционеров акционерами данного общества по состоянию на 09.06.2014 являются Геворкян В.К. в лице управляющего имуществом Прошяна А.М. (270 акций), Геворкян Х.М. (15 акций) и Кадильникова Т.А. (15 акций).

Ссылаясь на то обстоятельство, что общее собрание акционеров 01.02.2013 было проведено неуполномоченным лицом, в нарушение положений устава ЗАО «Агростроймонтаж» и закона, в отсутствие волеизъявления легитимного состава акционеров, в связи с чем, принятое на общем собрании решение является недействительным, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования Геворкян Х.М., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В рассматриваемом случае предметом иска Геворкян Х.М. заявлено о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», оформленных протоколом от 01.02.2013.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что 14.03.2014 им была получена копия искового заявления от 13.03.2014 по делу № А40-172013/2013, из содержания которого ему стало известно о проведении 01.02.2013 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», в повестку дня которого входили вопросы об изменении держателя реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» с общества на независимого регистратора ЗАО «Иркол» и утверждении условий договора с ним от 01.02.2013. Сам текст протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» от 01.02.2013 в материалы дела № А40-172013/2013 не представлен и отсутствует в материалах регистрационного дела в отношении ЗАО «Агростроймонтаж».

По информации, имеющейся у истца, внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» было проведено 01.02.2013 Панюшкиным А.В., считающим себя мажоритарным