Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу n А14-5423/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 ноября 2014 года                                                           Дело № А14-5423/2014

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Геворкян Хосровадухты Мкртичовны: Сеченых Андрея Александровича, представителя по доверенности 77 АБ № 3074379 от 27.05.2014;

от закрытого акционерного общества «Агростроймонтаж»: Сеченых Андрея Александровича, представителя по доверенности № 1 от 13.10.2014;

от Панюшкина Артура Владимировича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Прошяна Ары Мкртичьевича: Сеченых Андрея Александровича, представителя по доверенности 77 АБ № 0397990 от 03.09.2013;

от Кадильниковой Татьяны Александровны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества «Иркол»: Старковой Юлии Сергеевны, представителя по доверенности № 2/250814-1д от 25.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Иркол» (ОГРН 1027739042396, ИНН 7728023430), обратившегося в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Панюшкина Артура Владимировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 по делу № А14-5423/2014 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению Геворкян Хосровадухт Мкртичовна к закрытому акционерному обществу «Агростроймонтаж» (ОГРН 1037739173383, ИНН 7733013892) о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества,  при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Панюшкина Артура Владимировича, Прошяна Ары Мкртичьевича и Кадильниковой Татьяны Александровны, 

УСТАНОВИЛ:

Геворкян Хосровадухт Мкртичовна (далее - Геворкян Х.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу «Агростроймонтаж» (далее – ЗАО «Агростроймонтаж», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», оформленного протоколом б/н от 01.02.2013.

Определением суда первой инстанции от 16.06.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Панюшкин Артур Владимирович (далее - Панюшкин А.В.), Прошян Ара Мкртичьевич (далее - Прошян А.М.) и Кадильникова Татьяна Александровна (далее - Кадильникова Т.А.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Панюшкин А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Панюшкин А.В. ссылается на недоказанность истцом факта нарушения его прав оспариваемым решением. Кроме того, заявитель отмечает, что голосование Геворкян Х.М. на спорном собрании не могло повлиять на существо принятого решения. Также, по мнению Панюшкина А.В., суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о принадлежности 90 % акций ЗАО «Агростроймонтаж» Геворкяну В.К. и принял в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта № 055/14 от 13.01.2014.

Также не согласившись с принятым судебным актом, закрытое акционерное общество «Иркол» (далее – ЗАО «Иркол») обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО «Иркол» ссылается на неправомерное не привлечение его к участию в настоящем деле, поскольку принятым судом первой инстанции решением затрагиваются его права, в связи с тем, что на спорном собрании акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» было принято решение об утверждении его регистратором и заключении с ним договора о ведении реестра акционеров. Кроме того, ЗАО «Иркол» полагает решение суда первой инстанции по существу не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Судебное разбирательство откладывалось с целью дополнительного обоснования лицами, участвующими в деле, своих позиций по спору.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции Панюшкин А.В. не явился.

Третье лицо Кадильникова Т.А. также не явилась в настоящее судебное заседание, отзыв имеется в материалах дела. Через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от Кадильниковой Т.А. поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, учитывая заявленное Кадильниковой Т.А. ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Представитель ЗАО «Иркол» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить; в отношении вопроса разрешения апелляционной жалобы Панюшкина А.В. полагался на усмотрение суда.

Представитель Геворкян Х.М., ЗАО «Агростроймонтаж» и Прошяна А.М. возражал против доводов апелляционных жалоб по изложенным в отзывах основаниям, полагал обжалуемое решение законным, обоснованным и не подлежащим отмене либо изменению.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица Прошяна А.М. и представителя ЗАО «Иркол», исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу Панюшкина А.В. – без удовлетворения, а производство по апелляционной жалобе ЗАО «Иркол» - прекратить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Агростроймонтаж» зарегистрировано 27.04.1995 Государственным учреждением Московская регистрационная палата за регистрационным номером 154.658. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 39 по г.Москве 22.01.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись о юридическом лице ЗАО «Агростроймонтаж», зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1037739173383.

Согласно представленным истцом копиям решения о выпуске ценных бумаг ЗАО «Агростроймонтаж», зарегистрированного 04.03.2005 РО ФКЦБ в Центральном федеральном округе за государственным регистрационным номером 1-01-49967-Н, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Агростроймонтаж», зарегистрированного РО ФКЦБ в Центральном федеральном округе, ЗАО «Агростроймонтаж» было выпущено 300 обыкновенных именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб., владельцами которых являются Геворкян В.К. – 90 % акций, Прошян Х.М. (в настоящее время Геворкян Х.М., истец по делу) – 5 % акций, Кадильникова Т.А. – 5 % акций.

Факт перемены фамилии истца с «Прошян» на «Геворкян» подтверждается свидетельством о перемене имени серии I-МЮ № 506152, выданном 13.12.2000.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ № Ю3668-14-16879В/2014 от 08.05.2014, по состоянию на дату выдачи выписки, держателем реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» является само общество.

Из представленных истцом копий реестров акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» и выписок из него по состоянию на 22.02.2008 и 03.07.2013 следует, что акционерами ЗАО «Агростроймонтаж» являются: Геворкян В.К., владеющий 270 обыкновенными именными акциями общества, Геворкян Х.М., владеющая 15 обыкновенными именными акциями общества и Кадильникова Т.А., владеющая 15 обыкновенными именными акциями общества.

При этом, согласно реестру акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» по состоянию на 03.07.2013 в отношении принадлежащих Геворкяну В.К. 270 обыкновенных именных акций ЗАО «Агростроймонтаж» на основании решения Тушинского районного суда г.Москвы от 08.12.2011 по делу № 2-7562/11, договора доверительного управления имуществом от 20.02.2012 установлено доверительное управление, начиная с 08.12.2011 бессрочно, доверительный управляющий Прошян А.М.

Согласно представленной истцом копии приказа генерального директора ЗАО «Агростроймонтаж» № 02-о/д от 05.03.2005 лицом, ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» назначена главный бухгалтер общества Кадильникова Т.А., ей переданы полномочия на подписание реестра акционеров и выписок из реестра.

Как следует из протокола № 1 общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» от 31.01.2007, решением общего собрания акционеров общества от 31.01.2007 были прекращены полномочия генерального директора ЗАО «Агростроймонтаж» Геворкяна В.К. и на должность генерального директора назначен Винников К.А. сроком на два года.

Приказом № 4-А от 01.02.2007 генеральный директор ЗАО «Агростроймонтаж» Винников К.А. обязанности по ведению и хранению реестра акционеров возложил на себя.

Приказом № 1-ОД от 13.03.2007 генеральный директор ЗАО «Агростроймонтаж» Винников К.А. лицами, ответственными за ведение реестра назначил себя и главного бухгалтера Кадильникову Т.А.

В соответствии с представленной истцом копией договора дарения акций от 27.02.2008 между Геворкяном В.К. (даритель) и Панюшкиным А.В. (одаряемый) был заключен договор, по которому даритель обязался подарить одаряемому принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Агростроймонтаж» в количестве 270 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. (пункт 1.1).

В пункте 2.2. договора дарения акций от 27.02.2008 установлено, что одаряемый обязался принять акции и совершить необходимые действия для внесения записи о переходе к нему права собственности на акции в системе ведения реестра акционеров эмитента.

Из копии передаточного распоряжения № 1 от 27.02.2008 усматривается, что Геворкян В.К., являясь зарегистрированным в реестре акционеров лицом, поручает эмитенту (ЗАО «Агростроймонтаж») списать с его счета ценные бумаги (270 обыкновенных именных бездокументарных акций) и зачислить их на счет нового владельца Панюшкина А.В.

Согласно представленной третьим лицом Прошяном А.М. копии экспертного исследования № 055/14 от 13.01.2014 три исследуемые подписи от имени Геворкяна В.К., изображения которых имеются на представленных копиях документов: передаточное распоряжение № 1 от 27.02.2008, акт передачи акций от 27.02.2008, договор дарения акций от 27.02.2008, вероятно, выполнены не самим Геворкян В.К., а другим лицом с подражанием подписному почерку последнего.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ № Ю3668-14-377465 от 23.06.2011 акционерами ЗАО «Агростроймонтаж» по состоянию на 31.03.2008 являлись Геворкян В.К., Кадильникова Т.А. и Прошян Х.М., держателем реестра акционеров – ЗАО «Агростроймонтаж», генеральным директором - Винников К.А.

Решением Тушинского районного суда города Москвы от 13.07.2011, вступившим в законную силу 24.07.2011, Геворкян В.К. был признан безвестно отсутствующим с 18.09.2008.

Постановлением Муниципалитета внутригородского муниципального образования Митино в г.Москве № 292-ПМ от 17.08.2011 Прошян А.М. был назначен доверительным управляющим имуществом Геворкяна В.К.

Решением Тушинского районного суда города Москвы от 08.12.2011, вступившим в законную силу 20.12.2011, Прошяну А.М. было передано все имуществом Геворкяна В.К. для последующего заключения договора доверительного управления.

Между Муниципалитетом внутригородского образования Митино в г.Москве, наделенного отдельными полномочиями в сфере опеки, попечительства и патронажа (учредитель управления) и Прошяном А.М. (доверительный управляющий) 20.02.2012 был заключен договор доверительного управления имуществом, согласно которому целью договора является постоянное управление имуществом безвестно отсутствующего Геворкяна В.К., в том числе, 270 обыкновенными именными акциями ЗАО «Агростроймонтаж» (пункты 1.1 – 1-3 договора).

Из представленной истцом копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» от 22.06.2012 следует, что собранием акционеров 22.06.2012 были приняты решения о внесении ряда изменений в устав общества, а также о прекращении полномочий генерального директора общества Винникова К.А. и избрании на должность генерального директора общества Макаряна А.К.

Согласно акту приема-передачи финансово-хозяйственной документации, печатей и иной документации общества от 25.06.2012, подписанному Винниковым К.А. (передающая сторона) и Макаряном А.К., назначенным на должность генерального директора ЗАО «Агростроймонтаж» (принимающая сторона), Макаряном А.К. были приняты, в том числе архив документов, связанных с ведением ЗАО «Агростроймонтаж» своего реестра акционеров за период с 27.04.1995 по 22.06.2012, в том числе: реестр акционеров от 04.03.2005 с актуальностью сведений по состоянию на 22.02.2008, приказ № 02-О/Д от 20.03.2005 о назначении Кадильниковой Т.А. ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», отчет об итогах выпуска ценных бумаг гос. рег. номер 1-01-49967-Н, утвержденный общим собранием акционеров от 20.10.2004, решение о выписке ценных бумаг от 26.10.2004, сведения в отношении акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», иные документы, относящиеся к деятельности реестродержателя ЗАО «Агростроймонтаж».

В соответствии с представленной третьим лицом Прошяном