Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2014 по делу n А14-5526/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

он не является участником ООО «СК «Подгорное».

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорной сделки) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку, как установлено в ходе экспертного исследования в рамках проведенной судебной экспертизы, договор о переуступке доли в уставном капитале ООО «СК «Подгорное» от 15.11.2007 был подписан от имени Киселева А.Н. другим лицом с подражанием его подписи, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о несоответствии указанного договора требованиям гражданского законодательства и в этой связи ничтожным.

Вместе с тем, из разъяснения, содержащегося в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исходя из анализа указанной нормы, арбитражный суд области правомерно отметил, что начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной определяется не субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

При этом, определяя момент начала течения срока исковой давности по недействительным сделкам, закон не связывает его с тем, кем из участников ничтожной сделки было начато её исполнение и было ли оно завершено.

Указанный вывод суда первой инстанции соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.05.2012 № 5-КГ12-7, от 26.02.2013 № 4-КГ12-35.

Из содержания пунктов 1.1 и 2.2 оспариваемого договора следует, что исполнение сделки (передача доли) началось при её совершении.

В силу положений пункта 6 статьи ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Поскольку одной из сторон по сделке являлся Федоров О.В., являвшийся одновременно директором ООО «СК «Подгорное», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ООО «СК «Подгорное» было уведомлено о совершенной уступке.

Более того, 07.12.2007 года в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в сведения об ООО «СК «Подгорное», которые являются общедоступными, а именно, что единственным участником общества является Федоров О.В.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области сделал обоснованный вывод о том, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с момента начала исполнения сделки, то есть с 15.11.2007 года.

Таким образом, срок исковой давности по заявленному требованию истек 15.11.2010 года.

Киселев А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 14.05.2014 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

При этом арбитражный суд области, отклоняя доводы сторон о порядке исчисления в данном случае срока исковой давности, правильно указал, что положение пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») в данном случае не применимо, поскольку пунктом 6 статьи 3 указанного Закона предусмотрено, что нормы ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Кроме того, к моменту принятия указанного Федерального закона срок исковой давности по заявленному требованию, определенный на основании положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, истек.

Также суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о начале течения срока исковой давности исходя из его разумного поведения по следующим основаниям.

Согласно статье 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Аналогичные сроки проведения общих собраний предусмотрены пунктом 6.6 устава ООО «СК «Подгорное».

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшем в момент возникновения спорных правоотношений) первым отчетным годом вновь созданных организаций считается период с даты их государственной регистрации по 31 декабря соответствующего года, а для организаций, созданных после 1 октября, по 31 декабря следующего года.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что предельным сроком для проведения очередного общего собрания участников ООО «СК «Подгорное» после совершения оспариваемой сделки является 30.04.2008 года.

Таким образом, истец, добросовестно реализуя свои права участника ООО «СК «Подгорное», мог узнать о совершении оспариваемой сделки и прекращении его участия в данном обществе после истечения предельного срока для проведения очередного собрания участников ООО «СК «Подгорное», то есть после 30.04.2008 года.

Доказательств, достоверно подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, истцом в материалы дела не представлено (статьи 202, 203, 205 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая положения вышеуказанных норм, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований ввиду пропуска им срока исковой давности.

Между тем, арбитражный суд области обоснованно отклонил довод ответчиков о том, что Киселев А.Н. не приобрел права на долю в уставном капитале ООО «СК «Подгорное» по следующим основаниям.

В силу положений пункта 3 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Согласно пункту 3 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Доказательств того, что ООО «СК «Подгорное» были совершены какие-либо действия по принятию доли Киселева А.Н. в связи с её неоплатой, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то, что при уведомлении Федоровым О.В. ООО «СК «Подгорное» о произошедшей переуступке ему права на долю Киселева А.Н. в уставном капитале указанного общества последним не было высказано каких-либо возражений.

Также судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание неопровергнутые пояснения истца о том, что он имел намерение участвовать в создании ООО «СК «Подгорное», принимал участие в собрании по вопросу о создании общества, подписывал протокол собрания, устав, учредительный договор, однако в иной редакции, чем исследовались в рамках проведенной судебной почерковедческой экспертизы.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, довод Киселева А.Н., указанный в апелляционной жалобе, о том, что в данном случае должно быть применено положение пункта 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, как основанный на неправильном толковании специальных норм права, предусматривающих начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя – Киселева А.Н.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2014 по делу № А14-5526/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Киселева Андрея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Г.В. Владимирова

                                                                                                Е.В. Маховая