Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2014 по делу n А14-5526/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 ноября 2014 года                                                           Дело № А14-5526/2014

г.Воронеж                                                                                                     

          Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 05 ноября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Киселева Андрея Николаевича: Лаврова Константина Викторовича, представителя по доверенности 36 АВ № 1359206 от 19.08.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Подгорное»: Масленниковой Елены Васильевны, представителя по доверенности б/н от 17.06.2014;

от Федорова Олега Владимировича: Масленниковой Елены Васильевны, представителя по доверенности 36 АВ № 1266194 от 30.06.2014;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: Ларцевой Анастасии Сергеевны, представителя по доверенности № 03/09065 от 02.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Киселева Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2014 по делу № А14-5526/2014 (судья Щербатых И.А.) по иску Киселева Андрея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Подгорное» (ОГРН 1053691032174, ИНН 3617007308), Федорову Олегу Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки, 

УСТАНОВИЛ:

Киселев Андрей Николаевич (далее – Киселев А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Подгорное» (далее – ООО «СК «Подгорное», ответчик), Федорову Олегу Владимировичу (далее - Федоров О.В., ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС России № 12 по Воронежской области, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи (уступки) доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «СК «Подгорное» и применении последствий недействительности сделки путем внесения истца в число участников ООО «СК «Подгорное» с долей в размере 50 % уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2014 в удовлетворении исковых требований Киселева А.Н. отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Киселев А.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Киселев А.Н. ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности, поскольку, по его мнению, в данном случае должно быть применено положение пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о начале течения срока исковой давности после 30.04.2008 года.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Киселева А.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчиков ООО «СК «Подгорное» и Федоров О.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик МИФНС России № 12 по Воронежской области в отношении доводов апелляционной жалобы полагался на усмотрение суда.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Киселева А.Н. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 06.12.2005 года собранием участников ООО «СК «Подгорное» были приняты решения, оформленные протоколом   № 1 от 06.12.2005:

- создать ООО «СК «Подгорное»;

- установить уставный капитал общества в размере 15 000 руб., распределить доли уставного капитала в следующем порядке: Киселев А.Н. – 7 500 руб. или 1/2 доли уставного капитала, Федоров О.В. – 7 500 руб. или 1/2 доли уставного капитала. Уставный капитал в размере 15 000 руб. и на момент регистрации внести полностью материальными ценностями, в частности, дизельным топливом в количестве 1087 литров, исходя из расчета 13 руб. 80 коп. за 1 литр;

- подписать учредительный договор в предложенной редакции;

- утвердить устав в предложенной редакции.

Из протокола № 2 собрания участников ООО «СК «Подгорное» от 07.12.2005 года усматривается, что директором общества был избран Перов С.В.

ООО «СК «Подгорное» было зарегистрировано 14.12.2005 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Воронежской области за ОГРН 1053691032174.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 21.03.2014 участниками ООО «СК «Подгорное» по состоянию на 14.12.2005 являлись Киселев А.Н., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500 руб., и Федоров О.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500 руб.

В соответствии с пунктом 4.4 устава ООО «СК «Подгорное», утвержденного решением общего собрания участников общества от 06.12.2005, участник может с согласия других участников уступить свою долю одному из участников или третьим лицам.

В пункте 6.1 устава ООО «СК «Подгорное» установлено, что высшим органом управления обществом является собрание участников.

Пунктом 6.6 устава ООО «СК «Подгорное» предусмотрено, что собрания созываются по необходимости, но не реже одного раза в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Из представленной истцом копии договора о переуступке доли в уставном капитале ООО «СК «Подгорное» от 15.11.2007 усматривается, что между Киселевым А.Н. (участник 1) и Федоровым О.В. (участник 2) был заключен договор, по условиям которого участник 1 переуступает свою долю в уставном капитале ООО «СК «Подгорное», а участник 2 принимает на себя долю в уставном капитале ООО «СК «Подгорное» в размере 7 500 руб. (пункт 1.1 договора).  

Пунктом 1.2 договора от 15.11.2007 предусмотрено, что общая сумма сделки по настоящему договору составляет 7 500 руб.

Из пункта 2.2 данного договора следует, что оплата переуступленной доли участия в уставном капитале ООО «СК «Подгорное» производится путем передачи денежных средств, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, в течение 5 календарных дней с даты подписания настоящего договора на расчетный счет участника 1 или наличными средствами по письменной расписке.

Из представленных МИФНС России № 12 по Воронежской области документов усматривается, что ООО «СК «Подгорное» в лице директора Федорова О.В. обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в том числе в отношении сведений об участниках юридического лица, а именно – о прекращении у Киселева А.Н. обязательственных прав в отношении общества и об изменении сведений об участнике общества Федорове О.В., а МИФНС России № 2 по Воронежской области 07.12.2007 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № Ю12128В/2014-14-12128В/2014 от 20.03.2014 единственным участником ООО «СК «Подгорное» по состоянию на 20.03.2014 года является Федоров О.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 руб.

Ссылаясь на недействительность договора о переуступке доли в уставном капитале ООО «СК «Подгорное» от 15.11.2007 в связи с отсутствием волеизъявления на совершение указанной сделки, истец Киселев А.Н. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае истец в обоснование заявленных требований указал, что является участником ООО «СК «Подгорное», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала.

В марте-апреле 2014 года ему стало известно о том, что он уже не является участником ООО «СК «Подгорное». При этом в МИФНС России № 2 по Воронежской области им была получена копия договора купли-продажи (переуступки) доли от 15.11.2007, согласно которой им, якобы, отчуждена доля в уставном капитале ООО «СК «Подгорное» в размере 50 % уставного капитала в пользу ответчика Федорова О.В.

По утверждению Киселева А.Н., указанная сделка им не заключалась, договор купли-продажи доли от 15.11.2007 им не подписывался, денежные средства от Федорова О.В. не получались, в связи с чем, истец полагает данный договор недействительным.

С целью исследования данного довода, по ходатайству истца судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы.

Из экспертного заключения № 6448/4-3 от 14.08.2014 следует, что подписи от имени Киселева А.Н., расположенные:

- в уставе ООО «СК «Подгорное», утвержденном очередным общим собранием участников протокол № 1 от 06.12.2005 на 1 листе в графе «УТВЕРЖДЕН», на строке: «Председатель собрания», на оборотной стороне 7 листа на бирке, опечатывающей документ, перед рукописной записью «А.Н. Киселев»,

- в учредительном договоре ООО «СК «Подгорное», утвержденном очередным общим собранием участников протокол № 1 от 06.12.2005, на 1 листе в графе «УТВЕРЖДЕН», на строке: «председатель собрания», на 5 листе на лицевой стороне после рукописной записи «Киселёв Андрей Николаевич», на оборотной стороне на бирке, опечатывающей документ, перед рукописной записью «А.Н. Киселев»,

- в протоколе № 1 общего собрания участников ООО «СК «Подгорное» от 06.12.2005 на строке перед записью «Киселев А.Н.»,

- в протоколе № 2 общего собрания участников ООО «СК «Подгорное» от 07.12.2005 на строке перед записью «Киселев А.Н.»,

- в экземпляре договора о переуступке доли в уставном капитале ООО «СК «Подгорное» от 15.11.2007 между Киселевым А.Н. и Федоровым О.В. на 2 листе на строке: «УЧАСТНИК 2»

выполнены не самим Киселевым А.Н., а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Также согласно экспертному заключению № 6448/4-3 от 14.08.2014 подпись от имени Киселева А.Н., расположенная в протоколе № 3 собрания участников ООО «СК «Подгорное» от 22.08.2007 перед записью: «Киселев А.Н.», выполнена не самим Киселевым А.Н., а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Между тем, ответчик Федоров О.В., возражая относительно заявленных истцом требований, сослался на пропуск им срока исковой давности, поскольку, по его мнению, Киселев А.Н. как добросовестный участник общества должен был знать о том, что он не состоит в числе участников ООО «СК «Подгорное» с 02.05.2008 года, то есть после истечения срока, в течение которого должно быть проведено годовое общее собрание всех участников. Также Федоров О.В. указал, что Киселевым А.Н. не представлено доказательств его участия в хозяйственной деятельности ООО «СК «Подгорное» и совершения иных действий в отношении общества в период с 15.11.2007 по настоящее время, что, по мнению ответчика, свидетельствует об осведомленности истца о том, что