Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу n А08-2745/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 октября 2014 года                                                          Дело № А08-2745/2014

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                        Владимировой Г.В.,

                                                                                                  Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Шепелевича Сергея Игоревича: Шепелевича Сергея Игоревича;

от Шелайкина Романа Сергеевича: не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады»: Веселова Станислава Викторовича, представителя по доверенности б/н от 27.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2014 по делу № А08-2745/2014 (судья Байбаков М.А.) по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» Шелайкина Романа Сергеевича и Шепелевича Сергея Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» (ОГРН 1053109268849, ИНН 3128052350) об истребовании документов и сведений,

УСТАНОВИЛ:

Шелайкин Роман Сергеевич (далее – Шелайкин Р.С., истец), Шепелевич Сергей Игоревич (далее – Шепелевич С.И., истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» (далее – ООО «Федосеевские сады, ответчик) об обязании предоставить следующую документацию о деятельности общества:

1. Заверенную копию бухгалтерской отчётности за период с 2008г. по 2014г.;

2. Перечень сделок ООО «Федосеевские сады» с активами (имуществом)

общества за период с 2008г.  по 2014г.  с указанием сторон и сумм сделок;

3. Перечень сделок ООО «Федосеевские сады» на суммы, превышающие сто тысяч рублей за период с 2008г. по март 2014г.;

4. Перечень активов (имущества) ООО «Федосеевские сады» на 10.01.2014, в том числе движимого и недвижимого имущества;

5. Перечень дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Федосеевские сады» по состоянию на 2014 год с указанием дебиторов и кредиторов и сумм задолженности;

6. Заключения ревизоров (ревизионных комиссий) ООО «Федосеевские

сады» за период с 2009г. по 2014г.;

7. Перечень сделок ООО «Федосеевские сады», совершенных с заинтересованностью, с указанием сторон и цен сделок за период с 2008г. по 2014г.;

8. Перечень сделок по предоставлению ООО «Федосеевские сады» кредитов, займов, иных долговых обязательств за период с 2008г. по 2014г., с указанием займодавца и суммы займа.

9. Перечень сделок по предоставлению ООО «Федосеевские сады» кредитов, займов, иных долговых обязательств за период с 2008г. по 2014г., с указанием заёмщика и суммы займа.

10. Перечень заложенного (обременённого) имущества ООО «Федосеевские сады» с указанием основания и суммы обременения за период с 2008г. по 2014г.;

11. Заверенную копию книги протоколов общих собраний ООО «Федосеевские сады» за период с 2008г. по 2014г.;

12. Заверенную копию кассовой книги ООО «Федосеевские сады» за I - II квартал 2013г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Федосеевские сады» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Федосеевские сады» ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал ему в удовлетворении заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу. Также, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие в действиях Шелайкина Р.С., Шепелевича С.И. признаков злоупотребления правами участников общества, на частичное отсутствие документов, указанных в резолютивной части обжалуемого решения.

Шелайкин Р.С. в настоящее судебное заседание не явился, отзыва в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения Шелайкина Р.С. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Федосеевские сады» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Шепелевич С.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение арбитражного суда области законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебной коллегией в ходе судебного разбирательства было отклонено ходатайство ООО «Федосеевские сады» о приостановлении производства по делу в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Федосеевские сады» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от  28.07.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 18.10.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Белгородской области зарегистрировано ООО «Федосеевские сады», внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1053109268849.

23.10.2013 Шелайкин Р.С. - участник ООО «Федосеевские сады» обратился к данному обществу с заявлением о предоставлении ему как участнику общества документов о деятельности ООО «Федосеевские сады».

13.01.2014, 07.02.2014 также Шепелевич С.И. обратился к ООО «Федосеевские сады» с заявлениями о предоставлении ему как участнику указанного общества документов о деятельности ООО «Федосеевские сады».  

Не получив ответа на данные заявления, Шелайкин Р.С., Шепелевич С.И. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования Шелайкина Р.С., Шепелевича С.И. в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В пункте 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение предусмотрено в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), согласно которому участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.04.2014 подтверждается, что Шелайкин Р.С., Шепелевич    С.И. являются участниками ООО «Федосеевские сады».

Пунктами 1 и 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011), судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из анализа вышеуказанных правовых позиций следует, что участник общества вправе получать любую имеющуюся информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией. Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В пункте 10 Устава ООО «Федосеевские сады» также определено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленным Уставом общества.

Также, пунктом 11.1.4. Устава ООО «Федосеевские сады» установлено право участника в целях контроля за деятельностью исполнительного органа общества требовать предоставления генеральным директором общества, главным бухгалтером общества бухгалтерской и иной документации, получать информацию о деятельности общества.

Порядок хранения документов ООО «Федосеевские сады» предусмотрен статьей 38 Устава.

По настоящему делу факт обращения истцов к ответчику с требованиями о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «Федосеевские сады», подтверждается материалами настоящего дела, в том числе требованиями от 23.10.2013, 13.01.2014, 07.02.2014 и, кроме того, не оспорен ответчиком в ходе судебного разбирательства.

Вместе с тем, ООО «Федосеевские сады» в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых документов для ознакомления или их копий истцам, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, поскольку истцам не были предоставлены неоднократно запрашиваемые ими документы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ответчиком ООО «Федосеевские сады» были нарушены их права на получение информации о деятельности общества.

Ссылка ООО «Федосеевские сады» на конфиденциальный характер запрашиваемых сведений правомерно