Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу n А08-8422/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 октября 2014 года                                                                Дело № А08-8422/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Поротикова А.И.,

судей                                                                                  Маховой Е.В.,

                                                                                            Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,

при участии:

от ООО «Авиакомпания «Центр-Юг»: Ветюгова Р.С., представителя по доверенности б/н от 02.12.2013; Кукушкина А.Е., представителя по доверенности б/н от 24.10.2014;

от ЗАО АК «РусЛайн»: Тонких В.М., представителя по доверенности № 57/14 от 09.05.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Центр-Юг»  на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 по делу №А08-8422/2013 (судья  Топоркова А.В.) по исковому заявлению ЗАО АК «РусЛайн» (ИНН 7713141247, ОГРН 1027739314162) к ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» (ИНН 3121080260, ОГРН 1023101457367) о взыскании 5 971 379 руб. 08 коп. и 587 650.90 USD и по встречному иску ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» (ИНН 3121080260, ОГРН 1023101457367) к ЗАО АК «РусЛайн» (ИНН 7713141247, ОГРН 1027739314162) о взыскании 8 068 150 руб. 05 коп.

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Авиационная компания «РусЛайн» (далее – ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Юг-Центр» (далее – ООО «Авиакомпания «Юг-Центр») о взыскании 6 244 379 руб. 08 коп. и 587 650,97 USD (долларов США) по курсу Центрального банка России на день погашения задолженности основного долга, в том числе: 5 971 379 руб. 08 коп. – эксплуатационные расходы за период июль-октябрь 2013 года, 587 650, 97 USD (долларов США) – задолженность по оплате налета часов; 273 000 рублей – расходы по перевозке пассажиров отмененных рейсов ответчика.

         ООО «Авиакомпания «Юг-Центр», в свою очередь, был заявлен встречный иск о взыскании с ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн» 8 068 150 руб. 05 коп. ущерба.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 по делу №А08-8422/2013 исковые требования ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн» удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска ООО «Авиакомпания «Юг-Центр» отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Авиакомпания «Юг-Центр» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом представленных впоследствии уточнений к жалобе), в которой просило названное решение отменить в части взыскания с ООО «Авиакомпания «Юг-Центр» в пользу ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн» денежных средств в сумме, эквивалентной  587 650 долларов США  по курсу Центрального Банка России на день погашения задолженности и принять по делу новый судебный акт  об удовлетворении исковых требований ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн»  в части взыскания денежных средств в сумме 6 208 515 руб. 34 коп., в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований – отказать.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014г.).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.10.2014г.  представители ООО «Авиакомпания «Юг-Центр» поддержали доводы апелляционной жалобы, полагая обжалуемое решение суда незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе (с учетом представленных уточнений к жалобе), просили названное решение отменить в части взыскания с ООО «Авиакомпания «Юг-Центр» в пользу ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн» денежных средств в сумме, эквивалентной  587 650 долларов США  по курсу Центрального Банка России на день погашения задолженности и принять по делу новый судебный акт  об удовлетворении исковых требований ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн»  в части взыскания денежных средств в сумме 6 208 515 руб. 34 коп., в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований – отказать.  

Представитель ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн» в отношении доводов апелляционной жалобы (с учетом уточнения к жалобе) возражал, считая вышеназванное решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу, просил данное решение оставить без изменения в указанной части, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от участвующих в деле лиц не поступило возражений против проверки решения в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в указанной  части.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом уточнения к жалобе) и отзывов на нее, заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.   

Как усматривается из материалов дела, 15 апреля 2013 года между ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн» (лизингодатель) и ООО «Авиакомпания «Центр-ЮГ» (лизингополучатель) заключен «Договор лизинга воздушного судна. Общие условия.».

15 июля 2013 года между ЗАО АК «РусЛайн» (Сторона-Оператор) и ООО «АК «Центр-Юг» (Сторона-Партнер) заключено «Дополнительное соглашение к «Договору лизинга воздушного судна. Общие условия» №07/13-114 (далее - дополнительное соглашение).

Предметом соглашения является предоставление воздушного судна на условиях «мокрый лизинг» в период действия соглашения (п.1.1.1 соглашения).

Все суммы, указанные в соглашении являются для Стороны – Партнера дополнительными и подлежат уплате сверх сумм, указанных в разделе (пункте) 5 «Платежи» Договора лизинга ВС. Общие условия. ( п. 1.7 дополнительного соглашения).

Условиями дополнительного соглашения предусмотрено, что Эксплуатация ВС будет осуществляться экипажами, являющимися сотрудниками Стороны-Оператора. (п.п. 1.8, 1.9 дополнительного соглашения).

Предметом дополнительного соглашения является передача Стороной-Партнером Стороне-Оператору воздушных судов для выполнения воздушных перевозок пассажиров и багажа по коммерческой программе Стороны-Партнера (п. 3.1 соглашения).

Сторона-Партнер обязуется оплатить все расходы по коммерческой эксплуатации ВС на условиях настоящего договора (п. 3.2 дополнительного соглашения).

          Порядок расчетов по дополнительному соглашению предусмотрен разделом 6 соглашения.

В частности, в силу пункта 6.4. дополнительного соглашения стоимость одного лётного часа за предоставление экипажа, по программе полётов согласно Приложению 1 составляет 18 673 (восемнадцать тысяч шестьсот семьдесят три) рубля 00 коп (включая НДС 18%). Указанная стоимость лётного часа действует при согласованном налёте часов на одно воздушное судно не более 178 часов в месяц. Переналёт не допускается ни при каких обстоятельствах.

Счёт-фактура выставляется ежемесячно на последнюю дату календарного месяца по налёту воздушного судна, за предоставление экипажа до 10-го числа месяца, следующего за расчётным месяцем, «Сторона-Оператор» направляет «Стороне-Партнёру» акт оказанных услуг и счёт-фактуру (по электронной почте, факсу с досылкой оригиналов почтовым отправлением). «Сторона-Партнёр» в течение 5 (Пяти) календарных дней с момента получения акта оказанных услуг и счёта-фактуры, обязана подписать акт оказанных услуг и один его экземпляр либо мотивированный отказ от подписания акта направить «Стороне-Оператору» по факсу (копию) и заказным письмом (оригинал-досылка). В эти же сроки Сторона-Партнёр обязана произвести окончательные взаиморасчёты за отчётный период. В случае неполучения в указанный срок мотивированного отказа, равно как и подписанного акта услуг, услуги считаются оказанными Стороной-Оператором надлежащим образом, принятыми и подлежащими оплате Стороной-Партнёром без замечаний (п. 6.6 дополнительного соглашения).

         Согласно пункту 6.6.3. указанного дополнительного соглашения в случае остановки воздушного судна, находящего у Стороны-Партнера, по причине технической неисправности, расходы по предоставлению резервного воздушного судна несет Сторона-Партнер. При этом если резервное воздушное судно предоставляется за счет парка Стороны-Оператора, помимо всех расходов, связанных с осуществлением данного перегона, в пользу Стороны-Оператора подлежит также оплата стоимости налета  данного воздушного судна на период резервирования, исходя из расчетной ставки 1800 долларов США  без учета НДС (18%) за один летный час.

В соответствии с п.6.7 дополнительного соглашения все расчёты по соглашению производятся в российских рублях путём перечисления денежных средств на расчётный счёт соответствующих Сторон или на другие счета по письменному распоряжению соответствующей стороны. В случае если стоимость услуг или иных платежей по настоящему Соглашению определена в условных единицах (доллары США), оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Пунктом 6.11. дополнительного соглашения предусмотрено, что по окончании периода календарного месяца, в срок до 25-го числа месяца, следующего за отчётным периодом, подписывается Акт сверки между Сторонами. Акт сверки в адрес другой стороны направляет сторона-инициатор. Урегулирование споров/разногласий по суммам, подлежащим оплате, за отчётный (истекший) период подлежат урегулированию не позднее 5 дней с момента получения акта сверки. В случае неполучения в указанный срок мотивированного отказа, равно как и подписанного акта сверки, указанные в акте суммы считаются признанными и подлежащими оплате Стороной-Партнёром без замечаний.

В случае непроведения полных взаиморасчётов за отчётный месяц, сальдо (разница сумм), признанное по акту сверки, учитывается при взаиморасчётах в следующем отчётном месяце в течение срока действия соглашения.

Во исполнение указанного пункта дополнительного соглашения истец по первоначальному иску направлял ответчику предусмотренные дополнительным соглашением документы.

Письмом от 05.09.2013 (исх. № 1708) ответчик гарантировал истцу оплату образовавшейся задолженности в срок до 20.09.2013 по графику, указанному в письме.

Пунктом 6.14 дополнительного соглашения предусмотрено, что окончательное осуществление взаиморасчётов между сторонами производится в течение 45 (сорока пяти) календарных дней со дня прекращения настоящего соглашения, либо досрочного расторжения соглашения.

Поскольку в нарушение условий договора ответчик оплату по спорному соглашению до настоящего времени не произвел, истец обратился в суд с настоящим требованием.

ООО «Авиакомпания «Юг-Центр», в свою очередь, заявило встречные требования о взыскании с  ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн» 8 068 150 руб. 05 коп. ущерба, ссылаясь на ненадлежащее исполнение истцом обязательств по дополнительному соглашению. Ответчик при этом указал на то, что в результате отмененных и отложенных рейсов были сданы ранее проданные на указанные рейсы билеты на сумму 4 549 714 руб. 50 коп., а также на то, что ООО «Авиакомпания «Юг-Центр» не была возмещена разница между ценой билетов, предложенной пассажирам ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн» и ценой билетов  ООО «Авиакомпания «Юг-Центр». 

Проанализировав представленные материалы дела, судебная коллегия полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования ЗАО «Авиационная компания «РусЛайн» в части взыскания с ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» в пользу ЗАО АК «РусЛайн» 587 650,97 USD (долларов США) по курсу Центрального банка России на день погашения задолженности основного долга.        Суд при этом исходит из следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Рассматриваемое требование истца основано на ненадлежащем исполнении ответчиком условий подписанного сторонами вышеназванного дополнительного соглашения от 15.07.2013г.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив условия представленного в материалы дела указанного дополнительного соглашения, апелляционный суд приходит к выводу о том, что стороны связали себя отношениями, возникающими из договора аренды транспортного средства с экипажем, к