Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу n А64-2106/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в порядке, предусмотренном статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

Между тем, в ходе судебного разбирательства не были представлены доказательства, подтверждающие факт предварительного либо последующего одобрения договора № 148-1 от 10.11.2011 советом директоров ОАО «Тамбовгипрозем» (статьи 65 и 9 АПК РФ).

На основании изложенного арбитражный суд области обоснованно пришел к выводу, что оспариваемый договор № 148-1 от 10.11.2011 совершен с нарушением требований, предусмотренных статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» применительно к открытым акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью условием для признания таких сделок недействительными является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Вместе с тем, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Сделка признается недействительной, если суд установит совокупность указанных обстоятельств.

По утверждению истца, по оспариваемой сделке ОАО «Тамбовгипрозем» передало ООО «Гипрозем» выполнение работ, предусмотренных договором № 87 от 10.11.2011, которые ОАО «Тамбовгипрозем» обязалось и могло самостоятельно выполнить для заказчика ОАО «МРСК-Центра».

Согласно позиции ответчика ООО «Гипрозем» и пояснениям третьего лица Сучкова А.А. привлечение ООО «Гипрозем» к выполнению подрядных работ, которые ОАО «Тамбовгипрозем» само обязалось выполнить по договору с заказчиком ОАО «МРСК-Центра» № 87 от 10.11.2011, было вызвано невозможностью надлежащего выполнения обязательств перед ОАО «МРСК-Центра» в установленные договорами сроки вследствие недостаточности материальных и кадровых ресурсов истца в связи с заключением к окончанию финансового года комплекса подрядных договоров.

Истцом данные обстоятельства не опровергнуты, доказательства причинения финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Тамбовгипрозем» какого-либо ущерба не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия оспариваемого договора № 148-1 от 10.11.2011, а также договора № 87 от 10.11.2011, принимая во внимание положения пункта 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснения вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, правильно пришел к выводу о недоказанности причинения либо возможного причинения ОАО «Тамбовгипрозем» убытков либо причинения иных неблагоприятных последствий в связи с заключением оспариваемой сделки.  

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Кроме того, ответчик в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с разъяснениями пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как следует из материалов дела, единственным акционером ОАО «Тамбовгипрозем» является Российская Федерация, владеющая 100 % акций.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области правильно сделал вывод о том, что другие органы ОАО «Тамбовгипрозем» должны были узнать о совершении оспариваемой сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты утверждения годового отчета общества за 2011 год (распоряжение Росимущества от 29.06.2012 № 1028-р).

В рассматриваемом случае ОАО «Тамбовгипрозем» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 03.04.2014, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске им годичного срока исковой давности.

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве срока исковой давности (статья 203 ГК РФ), в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом вышеизложенного, исходя из положений указанных норм и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, арбитражный суд области правильно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с 20.09.2013, то есть с того момента, когда новый руководитель ОАО «Тамбовгипрозем» узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица, подлежит отклонению с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции в отношении представленных в материалы дела доказательств и не могут являться основанием к отмене принятого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ОАО «Тамбовгипрозем».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2014 по делу № А64-2106/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательское предприятие» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                Г.В. Владимирова

                                                                                            Е.В. Маховая