Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу n А64-847/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель третьих лиц – собственников (участников общей долевой собственности) спорных земельных участков также возражал в отношении доводов апелляционной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемое решение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.   

Как усматривается из материалов дела, 30.03.2012 между ООО «Агро Тамбов» и ООО «АгроРазвитие - Тамбов» заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Агро Тамбов» передало в собственность ООО «АгроРазвитие - Тамбов» объекты недвижимого имущества, а ООО «АгроРазвитие - Тамбов» обязалось уплатить за приобретенные объекты недвижимости 1 000 000 руб.

Предметом названного договора являлось недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 договора, расположенное по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК «Дружба», а именно:  

          - здание весовой, площадью 22,5 кв.м. лит. А;

- здание автогаража, этажность: 1, площадью 586,4 кв.м. лит. 3;

- здание кладовой для зап. частей, площадью 143,4 кв.м. лит. Д;

- здание кладовой для хранения продуктов, этажность: 1, площадью 160,4 кв.м лит. Е;

- здание коровника, этажность: 1, площадью 1774,6 кв.м. лит. Л;

- здание механической мастерской, этажность: 1, площадью 582, кв.м. лит. Г;

- здание пилорамы, этажность: 1, площадью 92,7 кв.м. лит. К;

- здание пилорамы, этажность: 1, площадью 102,7 кв.м. лит. И;

- здание склада, площадью 124,2 кв.м. лит. X.

Переход права собственности на объекты недвижимости от ООО «Агро Тамбов» к ООО «АгроРазвитие - Тамбов» был зарегистрирован в установленном законом порядке, оплата недвижимого имущества по данному договору произведена ООО «АгроРазвитие - Тамбов на сумму 698 797,92 руб.

Кроме того, между ООО «АгроТамбов» и ООО «АгроРазвитие Тамбов» заключены 19 договоров от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка: № УП/01, № УП/02, № УП/03, № УП/04, № УП/05, № УП/06, № УП/07, № УП/08, № УП/09, № УП/10, № УП/11, № УП/12, № УП/13, № УП/14, № УП/15, № УП/16, № УП/17, № УП/18, № УП/19.

         Права по вышеуказанным договорам аренды земельных участков (общей площадью 1979,52 га) переданы ООО «АгроРазвитие – Тамбов» по цене 7 000 177 руб.

ООО «АгроРазвитие – Тамбов» произвело оплату в размере 5 006 819, 19 руб. (вексель и соглашения о взаимозачетах).

30.07.2012 между ООО «АгроРазвитие – Тамбов» и ООО «Чистый лес» был заключен договор купли-продажи № т/11, в соответствии с которым ООО «АгроРазвитие – Тамбов» продало ООО «Чистый лес» приобретенные у ООО «АгроТамбов» объекты недвижимости за 2 388 517 руб.

Вместе со спорными объектами ООО «АгроРазвитие-Тамбов» были проданы и объекты, не являющиеся предметом оспариваемой сделки (земельный участок, крытый ток, здание склада для хранения семян).

30.07.2012 между ООО «АгроРазвитие-Тамбов» и ООО «Чистый лес» был также заключен договор № Т/12 о передаче прав и обязанностей по договорам земельных участков, в соответствии с которым ООО «АгроРазвитие-Тамбов» передало ООО «Чистый лес» права и обязанности по договорам  аренды  земельных  участков, приобретенных ООО «АгроРазвитие – Тамбов» у ООО «АгроТамбов» по договорам от 30.03.2012 за 11 212 537 руб.

ООО «Чистый лес» произведена оплата в полном объеме.

05.07.2013 по договору купли-продажи № ДКП/1 ООО «Чистый лес» продало ООО «Золотое зернышко» объекты недвижимости, принадлежавшие первоначально ООО «АгроТамбов»:

- здание весовой, площадью 22,5 кв.м. инв. №13/74 лит. А. кадастровый

(условный) номер: 68-68-09/001/2008-893;

- здание автогаража, этажность: 1, площадью 586.4 кв.м. инв. №13/74 лит. 3, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-911;

- здание кладовой для зап. частей, площадью 143,4 кв.м. инв. №13/74 лит. Д, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-904;

- здание кладовой для хранения продуктов, этажность: 1, площадью 160,4 кв.м. инв. №13/74 лит. Е, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-907;

- здание коровника, этажность:1, площадью 1774,6 кв.м. инв. №13/74 лит. Л, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-972;

- здание механической мастерской, этажность: 1, площадью 582. кв.м. инв. №13/74 лит. Г. кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-900;

- здание пилорамы, этажность: 1, площадью 92,7 кв.м. инв. №13/74 лит. К, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-921:

- здание пилорамы, этажность: 1. площадью 102,7 кв.м. инв. №13/74 лит. И. кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-914;

- здание склада, площадью 124,2 кв.м. инв. №13/74 лит. X, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-943.

Вместе со спорными объектами ООО «Чистый лес» были проданы и объекты, не являющиеся предметом оспариваемой сделки (земельный участок, крытый ток, здание склада для хранения семян).

Объекты недвижимости были проданы ООО «Чистый лес» за 12000000 руб.

05.07.2013 между ООО «Чистый лес» и ООО «Золотое зернышко» был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, в соответствии с которым ООО «Чистый лес» передало ООО «Золотое зернышко» права и обязанности по договорам аренды земельных участков:

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 926000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604001:11;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1649000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1601002:5;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1205000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1601003:3;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1900000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1601004:10;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1170000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1601004:8;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1824000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1603001:7;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1267000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604001:9;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1028000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604001:8;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 814000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604002:10;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 468400 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1605003:10;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 394000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604002:9;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1131000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1605002:10;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1266000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604002:8;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1163400 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1602001:6;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1125700 кв.м. с кадастровым номером 68:08:0000000:192;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью П64700 кв.м. с кадастровым номером 68:08:0000000:195.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 по делу №А68-7340/2012 были признаны недействительными заключенный 30.03.2012 г. между ООО «АгроТамбов» и ООО «АгроРазвитие Тамбов» договор купли-продажи недвижимого имущества и  заключенные между ООО «АгроТамбов» и ООО «АгроРазвитие-Тамбов»:

 договор №УП/01 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 15.01.2009;

договор №УП/02 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 15.01.2009;

договор №УП/03 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;

договор №УП/04 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;

договор №УП/05 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;

договор №УП/06 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 19.02.2009;

договор №УП/07 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.12.2009;

договор №УП/08 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.12.2009;

договор №УП/09 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;

договор №УП/10 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;

договор №УП/11 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;

договор №УП/12 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;

договор №УП/13 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 27.07.2010;

договор №УП/14 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 16.06.2010;

договор №УП/15 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 27.07.2010;

договор №УП/16 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 24.08.2010;

договор №УП/17 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 25.08.2010;

договор №УП/18 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.08.2010;

договор №УП/19 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 12.03.2011.

Ссылаясь на то, что указанные сделки между ООО «Агро Тамбов» и ООО «АгроРазвитие – Тамбов» признаны недействительными, а также на тот факт, что все последующие сделки в отношении имущества и имущественных прав истца являются недействительными, последний обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Судебная коллегия, проанализировав представленные материалы дела, не усматривает оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истец в данном случае добивается истребования объектов недвижимости, право собственности на которые в настоящее время зарегистрировано за ответчиком, что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРП.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (виндикационный иск).

В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В поданной жалобе истец ссылается на неполную оплату ответчиком спорного имущества при его приобретении у  отчуждателя – ООО «Чистый лес», что указывает на безвозмездный характер приобретения истребуемых вещей.

Отклоняя указанный довод истца, апелляционный суд вслед за судом первой инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 (далее - постановление от 29.04.2010) для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Вместе с тем, оценивая основания для истребования имущества у ответчика, необходимо также принимать во внимание обстоятельства, связанные с оценкой правового положения лица, от которого истребуемое имущество было приобретено по договору купли-продажи.

Как следует из материалов дела, ответчик приобрел спорное имущество по договору купли-продажи от общества с ограниченной ответственностью «Чистый лес», которое, в свою очередь, также приобрело данное имущество от общества с ограниченной ответственностью «АгроРазвитие – Тамбов»  по договору купли-продажи, уплатив покупную цену в полном объеме.

Пункт 13 постановления от 29.04.2010 предусматривает, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 223 ГК РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), за исключением предусмотренных статьей 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

По смыслу пункта 2 статьи 223 ГК РФ право собственности возникает у добросовестного приобретателя не только в том случае, когда вступило