Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2014 по делу n А36-6218/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 октября 2014 г.                                                              Дело № А36-6218/2013                                                                                              

г. Воронеж     

          Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 г.

          Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2014 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Сурненкова А.А.,

судей                                                                                Потаповой Т.Б.,

                                                                                          Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,                                                                                      

при участии:

от ОАО «Истра-хлебопродукт»: Таскаев А.В., представитель по доверенности № 05/252 от 20.05.2014 г., паспорт РФ;

от ООО «Факторинговая компания «Лайф»: Бревнов Д.А., представитель по доверенности № 15-14 от 01.01.2014 г., паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ООО «Лутошкинский элеватор» Торопчина А.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Истра-хлебопродукт» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2014 по делу №А36-6218/2013 (судья У.В. Серокурова), принятое по иску ООО «Факторинговая компания «Лайф» (ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843) к ОАО «Истра-хлебопродукт» (ОГРН 1025001818423, ИНН 5017000551), третье лицо – ООО «Лутошкинский элеватор» (ИНН 4811012406, ОГРН 1104811000205), о взыскании 26 809 503, 95 руб.,                                                                                       

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» (далее – ООО «ФК«Лайф», истец), ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки №76-10/12/ЛЭ от     12.11.2012 г., обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу «Истра-хлебопродукт» (далее – ОАО «Истра-хлебопродукт», ответчик) о взыскании 26809503,95 руб., в том числе 17039687 руб. основного долга, 9769816,95 руб. неустойки за период с 12.02.2013 г. по 12.05.2014 г. (с учетом уточнения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лутошкинский элеватор» (далее – ООО «Лутошкинский элеватор», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2014 г. иск удовлетворен. С ОАО «Истра-хлебопродукт» в пользу ООО «Факторинговая компания «Лайф» взыскано 26809503 (двадцать шесть миллионов восемьсот девять тысяч пятьсот три) руб. 95 коп., в том числе 17039687 (семнадцать миллионов тридцать девять тысяч шестьсот восемьдесят семь) руб. задолженности, 9769816 (девять миллионов семьсот шестьдесят девять тысяч восемьсот шестнадцать) руб. 95 коп. пени за период с 12.02.2013 г. по 12.05.2014 г., а также судебные расходы в сумме 157047 (сто пятьдесят семь тысяч сорок семь) руб. 52 коп.

Не согласившись с решением суда от 14.05.2014 г., ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ОАО «Истра-хлебопродукт» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт, а также поддержал заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель ООО «Факторинговая компания «Лайф» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Представители конкурсного управляющего ООО «Лутошкинский элеватор» Торопчина А.А., в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о его надлежащем извещении о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица.

Коллегией судей Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении ходатайства представителя ОАО «Истра-хлебопродукт» о приостановлении производства по делу отказано ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных гл. 16 АПК РФ (ст.ст. 143, 144 АПК РФ), с учетом представленных в материалы дела доказательств.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из положений вышеуказанной нормы, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Из положений пункта 2 статьи 144 АПК РФ следует, что приостановление производства по делу в указанном случае является правом, а не обязанностью суда.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что в данной ситуации, факт подачи ООО «Факторинговая компания «Лайф» в суд заявления о включении в реестр кредиторов и заявления конкурсного управляющего ООО «Лутошкинский элеватор» о признании недействительным договора № 2962-810/12ю от 06.07.2012 г., не является основанием для приостановления производства, поскольку невозможность рассмотрения дела как обязательное условие приостановления производства в рассматриваемом случае отсутствует.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрение дела откладывалось.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12.11.2012 г. между ООО «Лутошкинский элеватор» и ОАО «Истра-Хлебопродукт» был заключен договор поставки № 76-10/12/ЛЭ (далее - договор поставки), по условиям которого ООО «Лутошкинский элеватор» обязалось поставить ОАО «Истра-Хлебопродукт» зерновые культуры, а ОАО «Истра-Хлебопродукт» должно было оплатить поставленный товар. При этом, наименование, количество, цена, сроки оплаты устанавливаются заключаемыми по каждой партии товара дополнительными соглашениями (спецификациями), которые являются неотъемлемой частью договора поставки (л.д. 12-18, т.1).

12.11.2012 г. между ООО «Лутошкинский элеватор» и ОАО «Истра-Хлебопродукт» была согласована спецификация № 1 на поставку 3000 кг пшеницы с условием оплаты товара в течение 90 календарных дней с момента передачи, согласно реестру приемки товара (л.д. 19, т.1).

13.11.2012 г. ООО «Лутошкинский элеватор» поставило ОАО «Истра-Хлебопродукт» пшеницу в соответствии с условиями спецификации № 1 от 12.11.2012г. на сумму 34500000 руб., что подтверждается товарной накладной № 389 (л.д. 21, т.1).

15.01.2013 г. между ООО «Лутошкинский элеватор» и ОАО «Истра-Хлебопродукт» была согласована спецификация № 3 на поставку 500 кг пшеницы с условием оплаты поставленного товара в течение 5 календарных дней (л.д. 84, т.2).

ООО «Лутошкинский элеватор» поставило ОАО «Истра-Хлебопродукт» пшеницу в соответствии с условиями спецификации № 3 от 15.01.2013г. на сумму 6609582 руб., что отражено в товарных накладных № 3 от 23.01.2013 г. на сумму 1569078 руб., № 6 от 24.01.2013 г. на сумму 2699046 руб., № 9 от 25.01.2013 г. на сумму 364518 руб., № 11 от 01.02.2013 г. на сумму 531342 рублей, № 12 от 03.02.2013 г. на сумму 1445598 руб. (л.д. 22-26, т.1).

Общая сумма поставленного зерна составила 41109582 руб.

06.07.2012 г. между ООО «Лутошкинский элеватор» и ООО «Факторинговая компания «Лайф» был заключен генеральный договор №2962-810/12ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор факторинга).

В соответствии пунктом 2.2. договора факторинга, в целях обеспечения исполнения обязательств продавца по договору факторинга, ООО «Лутошкинский элеватор» произвело уступку фактору денежных требований в соответствии с реестрами уступленных требований к ОАО «Истра-хлебопродукт» по договору поставки № 76-10/12/ЛЭ от 12.11.2012 г. на сумму 41109582 руб. (л.д. 34-36, т.1; л.д. 78-83, т.2).

ООО «ФК «Лайф» перечислило ООО «Лутошкинский элеватор» денежные средства по договору факторинга (л.д. 39-47, т.1).

20.11.2012 г. ОАО «Истра-Хлебопродукт» было уведомлено о состоявшейся уступке требований по договору поставки № 76-10/12/ЛЭ от 12.11.2012 г. и о необходимости оплачивать поставленный по договору поставки товар на расчетный счет ООО «ФК «Лайф» по поставкам, произведенным начиная с 20.11.2012 г. Исполнительный директор и главный бухгалтер ОАО «Истра-Хлебопродукт» подписали названное уведомление без возражений (л.д. 67, т.1; л.д. 88, т.2).

Из материалов дела усматривается, что ответчик частично перечислил денежные средства за полученный товар, при этом, на счет ООО «Лутошкинский элеватор» было перечислено 5850000 руб. за период с 26.12.2012 г. по 03.07.2013 г.; на счет ООО «ФК «Лайф» - 18219895 руб. за период с 09.01.2013 г. по 09.01.2014 г. Таким образом, всего ответчиком было оплачено 24069895 руб. (л.д. 100-150, т.2, л.д. 1-75, т.3), задолженность составила 17039687 руб.

Истец направил ответчику претензию с просьбой оплатить задолженность и неустойку за просрочку исполнения обязательства (л.д. 48-50, т.1), однако ответа не последовало.

Поскольку ответчик не оплатил товар в установленный в договоре поставки срок, денежные средства истцу не перечислил, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставки товаров) применяются положения главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами Гражданского Кодекса РФ об этих видах договоров.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование (пункт 1 статьи 824 Гражданского кодекса