Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2014 по делу n А08-8258/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 октября 2014 года                                                        Дело № А08-8258/2012

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года

        Полный текст постановления изготовлен  27 октября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Сурненкова А.А.,

судей                                                                                  Потаповой Т.Б.,

                                                                                            Безбородова Е.А.,        

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от Алексеевой Е.Н.: Федянин Д.В., представитель по доверенности № 57 АА 0388574 от 17.09.2013 г., паспорт РФ;

от конкурсного управляющего СПОСПК «Орловский деловой союз» Толстых Ю.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от  иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Алексеевой Екатерины Николаевны, конкурсного управляющего СПОСПК «Орловский деловой союз» Толстых Ю.А. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.05.2014 года по делу №А08-8258/2012, принятое по заявлению конкурсного управляющего СПОСПК «Орловский деловой союз» Толстых Ю.А. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.11.2012 года заявление Клименко А.Н. о признании Сельскохозяйственного потребительского обслуживающего сбытового перерабатывающего кооператива «Орловский деловой союз» несостоятельным (банкротом) принято судом к производству.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2013 года СПОСПК «Орловский деловой союз» признан несостоятельным (банкротом), и в отношении имущества должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Толстых Ю.А.

Конкурсный управляющий СПОСПК «Орловский деловой союз» обратилась с заявлением о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 05.07.2012 года, заключенного между СПОСПК «Орловский деловой союз» и Клименко А.Н. в порядке п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от     21.05.2014 г. отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего СПОСПК «Орловский деловой союз» Толстых Юлии Анатольевны о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 05.07.2012 г., заключенного между СПОСПК «Орловский деловой союз» и Клименко Алексеем Николаевичем.

Не согласившись с указанным определением суда, Алексеева Екатерина Николаевна и конкурсный управляющий СПОСПК «Орловский деловой союз» Толстых Ю.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.05.2014 г. отменить и принять новый судебный акт.

Представитель Алексеевой Е.Н. в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрение дела откладывалось.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав прояснения представителя Алексеевой Е.Н., считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в том числе решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2013 года по делу № А35-13218/2012, 05.07.2012 года Клименко Алексей Николаевич уступил СПОСПК «Орловский деловой союз» право требования задолженности по договору № 1 купли-продажи ценных бумаг от 15.06.2010 года в сумме 65 222 435 руб. с ООО «Надежда».

Согласно п. 2.2. договора цессии, в качестве оплаты за уступаемое право требования СПОСПК «Орловский деловой союз» принял на себя обязательство уплатить Клименко А.Н. 30 000 000 руб. в срок до 12.07.2012 года.

В связи с неуплатой указанной суммы, Клименко А.Н., на основании вступившего в законную силу решения Глазуновского районного суда Орловской области по делу № 2-179/2012 от 19.11.2012 года, согласно которого с СПОСПК «Орловский деловой союз» в пользу Клименко А.Н. взысканы 30 000 000 рублей по договору возмездной уступки прав (цессии) от 05.07.2012 г., а также государственная пошлина в размере 15 000 рублей, обратился в Арбитражный суд Белгородской области о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2013 года СПОСПК «Орловский деловой союз» признан несостоятельным (банкротом), и в отношении имущества должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Толстых Ю.А.

Требования Клименко А.Н. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Впоследствии, на основании заявления Клименко А.Н., требования в размере 30 015 000 руб. исключены из реестра требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 10.06.2013 года.

Полагая, что оспариваемая сделка является недействительной в силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что на момент заключения договора цессии от 05.07.2012 года и принятия обязательств СПОСПК «Орловский деловой союз» по оплате денежных средств за уступаемое право требование в размере 30 000 000 руб., балансовая стоимость активов должника составляла 35 060 000 руб., что превышало 20 процентов балансовой стоимости активов должника на дату заключения сделки. Дебиторская задолженность ООО «Надежда» в размере 65 222 435 руб. не погашена.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника и в силу пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из анализа вышеприведенных требований можно сделать вывод о том, что для признания оспариваемой сделки недействительной суду следует установить факт наличия двусторонней воли сторон сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника. Оценка действительной воли сторон и иных пороков сделки производится судом на день ее совершения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела видно, что требования Клименко А.Н. к СПОСПК «Орловский деловой союз» в размере 30 015 000 руб., включенные в реестр требований кредиторов должника на основании вступившего в законную силу решения Глазуновского районного суда Орловской области по делу № 2-179/2012 от 19.11.2012 года, согласно которого с СПОСПК «Орловский деловой союз» в пользу Клименко А.Н. взысканы 30 000 000 руб. по договору возмездной уступки прав (цессии) от 05.07.2012 г., а также государственная пошлина в размере 15 000 руб., исключены из реестра требований кредиторов СПОСПК «Орловский деловой союз» определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.06.2013 года на основании его заявления.

В рассматриваемом случае, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела надлежащих обоснований и доказательств определения вреда имущественным правам кредиторов, уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иных последствий совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведших или могущих привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела усматривается, что в реестре требований кредиторов должника отсутствуют требования Клименко А.Н. о взыскании 30 000 000 руб. по договору возмездной уступки прав (цессии) от 05.07.2012 г. ввиду их исключения определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.06.2013 года.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 6).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (п. 7).

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что Клименко А.Н. при