Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А08-1919/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сделок, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, участниками ООО «Федосеевские сады» являлись Шалайкин Н.В. с долей в уставном капитале общества в размере 50 % и Швец Е.Ю. с долей в уставном капитале общества в размере 50 %.

21.03.2013 г. между Швецом Е.Ю. (даритель) и Шелайкиным Р.С. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно которому даритель передал в собственность одаряемого долю в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» в размере 50 % номинальной стоимостью 8 919 198 руб. 66 коп.

26.12.2013 г. между Шелайкиным Р.С. (даритель) и Шепелевичем С.И. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале, по которому даритель передал в собственность одаряемого долю в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» в размере 20 % номинальной стоимостью 3 567 679 руб. 46 коп.

После приобретения Шелайкиным Р.С. и  Шепелевичем С.И. доли в уставном капитале в ООО «Федосеевские сады» начался корпоративный конфликт.

Следует отметить, что при приобретении доли в обществе лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, участником которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения доли (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).

Данный вывод соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 02.11.2010 № 7981/10.

Шепелевич С.И. не отказался от приобретения доли. При указанных обстоятельствах ссылки истца на заключение обществом невыгодных сделок до принятия Шепелевичем С.И. в дар доли в обществе и, по сути, оспаривание данных сделок в деле об исключении другого участника из общества, направлены не на защиту нарушенных прав истца либо общества, а на разрешение возникшего корпоративного конфликта, в связи с чем свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).

В силу п.п. 6 и 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 г. № 151 требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания. При этом невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Между тем, из материалов дела не следует, что возможное уклонение ответчика от созыва либо от участия в общем собрании участников, инициированном истцом и состоявшемся 11.03.2014 г., могло существенно затруднить либо сделать невозможной дальнейшую деятельность ООО «Федосеевские сады».

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, неявка ответчика не носила систематического характера, а была обусловлена наличием в обществе корпоративного конфликта.

Ссылка Шепелевича С.И. на отказ ответчика в предоставлении ему информации о деятельности общества, несмотря на его неоднократные запросы, подлежит отклонению, поскольку непредставление истцу, как участнику общества, информации о финансово-хозяйственной деятельности общества является нарушением обязанностей директора общества, а не участника, в связи с чем ненадлежащее исполнение участником общества возложенных на него обязанностей единоличного исполнительного органа общества, само по себе, не является основанием для исключения его из состава участников общества.

Поскольку мера ответственности, предусмотренная ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в обжалуемом решении рассмотрел только довод об уклонении  Шалайкина Н.В. от проведения и участия в общем собрании, однако не оценил иные доводы, на основании которых истец просил исключить ответчика из состава участников ООО «Федосеевские сады», подлежит отклонению с учетом оценки, данной судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.06.2014 г. по делу № А08-1919/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Г.В. Владимирова

Л.А. Колянчикова