Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу n А36-4580/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
16 октября 2014 года Дело № А36-4580/2013 г. Воронеж Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года. Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2014 года. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Андреещевой Н.Л., судей Владимировой Г.В., Маховой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С., при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Марун»: представитель не явился, извещено надлежащим образом; от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Оптрон-САВ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом; от общества с ограниченной ответственностью «Оптрон-Инвест»: представитель не явился, извещено надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Оптрон-САВ» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.06.2014 по делу № А36-4580/2013 (судья Серокурова У.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Марун» (ИНН 7701996255, ОГРН 1137746362555) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Оптрон-САВ» (ИНН 4823027559, ОГРН 1064823016631), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Оптрон-Инвест» (ИНН 4826084820, ОГРН 1124823016196) о взыскании 6 091 765 руб. 94 коп.
УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «Марун» (далее – ООО «Марун», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Оптрон-САВ» (далее – ООО «НПФ «Оптрон-САВ», ответчик) о взыскании 6 091 765,94 руб. в качестве ответственности за проведение реорганизации с целью уклонения от оплаты установленной судебным актом задолженности. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Оптрон-Инвест» (далее – ООО «Оптрон-Инвест», третье лицо). Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.06.2014 исковые требования ООО «Марун» удовлетворены в полном объеме. Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «НПФ «Оптрон-САВ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 10.06.2014, в связи с чем, просит его отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «НПФ «Оптрон-САВ» ссылается на то, что судом первой инстанции не учтены положения пункта 6 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился. Истец ООО «Марун» в настоящее судебное заседание также не явился, представив через канцелярию суда ходатайство, в котором просил рассмотреть дело в отсутствие его представителя, отзыв в материалы дела не представил. Третье лицо ООО «Оптрон-Инвест» также не обеспечило явку представителя в настоящее судебное заседание, отзыв в материалы дела не представило. Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, учитывая заявленное истцом ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «НПФ «Оптрон-САВ» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.06.2014 – без изменения по следующим основаниям. Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.06.2010 по делу №А36-340/2010 с ООО «НПФ «Оптрон-САВ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ПКК «СтройРемСервис» (далее – ООО «Торговый Дом ПКК «СтройРемСервис») взысканы денежные средства в размере 7 234 194,99 руб. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 30.09.2010 взыскателю ООО «Торговый Дом ПКК «СтройРемСервис» выдан исполнительный лист. В Советский районный отдел судебных приставов г. Липецка Управления Федеральной службы судебных приставов по Липецкой области 04.10.2010 поступил на исполнение исполнительный лист Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-340/2010 о взыскании денежных средств в размере 7 234 194,99 руб. в отношении должника ООО «НПФ «Оптрон-САВ» в пользу взыскателя ООО «Торговый Дом ПКК «СтройРемСервис», на основании которого возбуждено исполнительное производство № 13758/10/04/48. В результате исполнительных действий судебного пристава-исполнителя с расчетного счета должника ООО «НПФ «Оптрон-САВ» в пользу взыскателя ООО «Торговый Дом ПКК «СтройРемСервис» были списаны денежные средства в размере 1 142 429,05 руб., задолженность составила 6 091 765,94 руб. Впоследствии, определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2013 по делу №А36-340/2010 произведено процессуальное правопреемство: ООО «Торговый Дом ПКК «СтройРемСервис» заменено на ООО «Марун». Из материалов дела также видно, что 20.06.2012 участниками ООО «НПФ» Оптрон - САВ» было принято решение о реорганизации данного общества путем выделения из него ООО «Оптрон Инвест» и утверждении разделительного баланса. Из разделительного баланса от 01.10.2012, утвержденного решением общего собрания участников ООО «НПФ» Оптрон - САВ», следует, что ООО «Оптрон Инвест» становится правопреемником ООО «НПФ» Оптрон - САВ» по обязательствам в отношении его должников и кредиторов, в том числе по оплате задолженности, установленной решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.06.2010 по делу № A36-340/2010. В Единый государственный реестр юридических лиц 24.10.2012 внесена запись о реорганизации ООО «НПФ» Оптрон - САВ» путем выделения и образования ООО «Оптрон Инвест». Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2013 по делу №А36-340/2010 было удовлетворено заявление ООО «НПФ» Оптрон - САВ» о процессуальном правопреемстве: должник ООО «НПФ «Оптрон-САВ» заменен на ООО «Оптрон Инвест». Во исполнение определения суда о процессуальном правопреемстве судебный пристав-исполнитель постановлением от 30.04.2013 заменил должника по исполнительному производству № 13758/10/04/48 с ООО «НПФ» Оптрон - САВ» на ООО «Оптрон Инвест». Полагая, что при утверждении разделительного баланса от 01.10.2012 было допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств между реорганизуемым обществом и его правопреемником, поскольку к правопреемнику ООО «Оптрон Инвест» перешли исключительно долги по всем обязательствам без активов, истец обратился в арбитражный суд области с настоящим иском (с учетом уточнения). Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Суд апелляционной инстанции полагает вывод Арбитражного суда Липецкой области правомерным по следующим основаниям. В силу пунктов 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ). В случае проведения реорганизации юридических лиц нормами закона, которые регулируют возникновение солидарного обязательства реорганизуемых юридических лиц, является статья 15 ФЗ «Об акционерных обществах» и статья 60 ГК РФ. Порядок применения названных норм разъяснен пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с пунктом 6 статьи 15 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 ГК РФ. В соответствии с пунктом 2 статьи 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом. Согласно пункту 3 этой же статьи кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств. Указанные в настоящем пункте требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. Как следует из пункта 4 указанной нормы права, в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации). По настоящему спору согласно выводам экспертной организации рыночная стоимость имущества и/или имущественных прав, переданных ООО «НПФ «Оптрон-САВ» обществу с ограниченной ответственностью «Оптрон Инвест» по разделительному балансу в результате реорганизации (рыночная стоимость прав требования дебиторской задолженности) по состоянию на 22.10.2012 (непосредственно перед реорганизацией) составляла 751 462 руб., этот же показатель по состоянию на 09.09.2013 (дата обращения истца с иском в арбитражный суд) – 752 452 руб. Объем переданных имущества и/или имущественных прав по состоянию на 22.10.2012 не позволял удовлетворить требования кредиторов ООО «Оптрон Инвест», а только частично в размере рыночной стоимости переданных имущественных прав. Аналогичный вывод сделан в отношении объема переданных прав по состоянию на 09.09.2013. Вместе с тем, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие у первоначального должника имущества (имущественных прав), на которые судебный пристав-исполнитель мог обратить взыскание по исполнительному производству. Так, установлено, что у ООО «НПФ «Оптрон-САВ» зарегистрировано право долгосрочной аренды помещения, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Неделина, д. 31 А, сроком до 30.06.2033 года. Указанное помещение ООО «НПФ «Оптрон-САВ» сдает в субаренду ФГУ «Главное бюро медико-социальной экспертизы по Липецкой области» по договору от 01.10.2009, согласно которому арендатор ежемесячно оплачивает арендную плату 400 400 руб. и перечисляет данные денежные средства на счета ООО «НПФ «Оптрон-САВ», открытые в ОАО «Сбербанк России». Материалы исполнительного производства № 13758/10/04/48 свидетельствует о том, что по счетам ООО «НПФ «Оптрон-САВ» проходило движение денежных средств в объеме достаточном для погашения суммы задолженности по исполнительному листу в полном объеме. Учитывая, что срок действия договора - до 30.06.2033, у должника ООО «НПФ «Оптрон-САВ» имеется возможность полного погашения задолженности по установленному судом обязательству. В то же время материалы исполнительного производства № 13758/10/04/48 свидетельствуют о том, что у ООО «Оптрон Инвест» отсутствует имущество, за счет которого может быть погашена задолженность перед взыскателем. Исследовав и дав правовую оценку имеющимся в деле доказательствам, суд первой инстанции правомерно установил, что в ходе реорганизации ООО «НПФ «Оптрон-САВ» было допущено несправедливое распределение активов и пассивов Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу n А36-1784/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Февраль
|