Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу n А14-170/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), то есть сумма всех оборотных и внеоборотных активов.

Кроме того, из разъяснений, содержащихся в подпункте 3 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки, подтверждающих соответствие оспариваемой сделки признакам крупной сделки, в материалы дела не представлено.

Справка о балансовой стоимости имущества общества, составленная по состоянию на 17.06.2013, не подтверждает наличие у оспариваемой сделки признаков крупной сделки на момент её совершения, поскольку отражает информацию о балансовой стоимости имущества на 17.06.2013.

Представленный в материалы дела за подписью руководителя и главного бухгалтера общества Васильченко О.И. бухгалтерский баланс на 31.12.2011, содержащий сведения о стоимости активов  ООО «ТЕХПРОМЛИТ» по состоянию на 31.12.2009, на 31.12.2010 и на 31.12.2011, также не может быть принят судом в качестве достоверного и достаточного доказательства, подтверждающего балансовую стоимость активов ООО «ТЕХПРОМЛИТ» на дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки, поскольку на дату его подписания 29.02.2012 Васильченко О.И. директором ООО «ТЕХПРОМЛИТ» не являлся, что подтверждается решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.122012 по делу № А40-94483/2012, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 (т.3 л.д. 102-105).

Представленные ответчиком отчеты № 0314-1 от 17.03.2014 и № 100/13 от 14.03.2013 об оценке рыночной стоимости имущества ООО «ТЕХПРОМЛИТ» и рыночной стоимости права пользования отдельно стоящим зданием, принадлежащим ООО «ТЕХПРОМЛИТ» также не могут свидетельствовать о соответствии либо о несоответствии оспариваемой сделки признакам крупной сделки, поскольку содержат информацию не о балансовой стоимости имущества ООО «ТЕХПРОМЛИТ» на дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки, а сведения о рыночной стоимости имущества и права пользования имуществом на иные даты.

Иных объективных доказательств, подтверждающих соответствие оспариваемой сделки признакам крупной сделки на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки в материалы дела не представлено.

При этом, как правомерно указано судом первой инстанции, рассмотрение общим собранием участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» 17.09.2012 и 11.03.2013 вопроса об одобрении оспариваемой сделки как крупной, само по себе, не свидетельствует о её соответствии признакам крупной сделки.

Кроме того, из системного анализа положений статьи 11 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ, следует, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Установлено, что денежные средства, полученные ООО «ТЕХПРОМЛИТ» по оспариваемому договору, были перечислены в счет погашения задолженности перед истцом Поповым В.В., возникшей в связи с неисполнением обществом обязательств по договору займа № 55 от 10.12.2010, установленной вступившим с законную силу решением Басманного районного суда г.Москвы от 20.07.2011.

Доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества Попову В.В., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в материалах дела отсутствуют.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно пояснениям ответчика ЗАО «УГМК – Рудгормаш», о наличии у оспариваемой сделки признаков крупной сделки он обществом не уведомлялся и самостоятельно такие сведения не истребовал, поскольку имел информацию о принадлежности ООО «ТЕХПРОМЛИТ» недвижимого имущества и оборудования, стоимости которых значительно превышает сумму предоставляемого им ООО «ТЕХПРОМЛИТ» займа.

Доказательств обратного суду не представлено.

Факт наличия у ООО «ТЕХПРОМЛИТ» дорогостоящих объектов недвижимости и оборудования подтверждается представленными отчетами об оценке рыночной стоимости имущества ООО «ТЕХПРОМЛИТ» № 0314-1 от 17.03.2014, № 100/13 от 14.03.2013, № 033/0-2012 от 18.09.2012, № 008/0-2013 от 06.03.2013.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ все собранные по делу доказательства в их совокупности, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что  оспариваемая сделка была совершена в интересах общества в целях освобождения от ареста принадлежащего ООО «ТЕХПРОМЛИТ» недвижимого имущества и оборудования, а также для отмены запрета, наложенного  на эксплуатацию оборудования, в связи с чем, в удовлетворении иска о признании недействительным договора займа № 1 от 01.10.2012  отказал.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иные доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции как направленные на переоценку доказательств, исследованных судом первой инстанции. Однако оснований для переоценки выводов арбитражного суда области  судебная коллегия не усматривает

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Попова В.В. без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2014 г. по делу № А14-170/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Попова Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Е.Е. Алферова

                                                                                           Е.В. Маховая