Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 по делу n А35-5030/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 октября 2014 года                                               Дело № А35-5030/2013

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Ушаковой И.В.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Милова Ю.И.: Манаенков И.В., представитель по доверенности от 10.07.2013 г.,

от ООО «Стройл»: Кантемиров М.О., представитель по доверенности от 01.10.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Милова Юрия Ивановича на решение Арбитражного суда Курской области от 30.07.2014 г. по делу № А35-5030/2013 (судья Побережная Н.В.) по иску Милова Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Стройл» (ОГРН 1026303123660, ИНН № 66330021803) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Стройл» Милов Юрий Иванович (далее - Милов Ю.И., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройл» (далее - ООО «Стройл», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Стройл», оформленного протоколом от 15.01.2013 г.

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.09.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 г., исковые требования Милова Ю.И. были удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2014 г. решение Арбитражного суда Курской области от 05.09.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 г. по делу № А35-5030/2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражной суд Курской области.

Отменяя принятые судебные акты, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования вопроса о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения внеочередного общего собрания участников ООО «Стройл», оформленного протоколом от 15.01.2013, о котором в ходе рассмотрения дела было заявлено ответчиком. При этом суд кассационной инстанции сделал вывод о том, что положения п. 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» применению к рассматриваемым требованиям не подлежат.

В соответствии с ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Курской области от 30.07.2014 г. в удовлетворении исковых требований Милова Ю.И. отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда от 30.07.2014 г., Милов Ю.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Милова Ю.И. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Стройл» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.05.2001 г. на общем собрании учредителей участниками Миловым Ю.И. и            Бочкаревым Ю.А. было принято решение о создании ООО «Стройл», утвержден устав общества.

Согласно п. 4.5 устава ООО «Стройл» уставной капитал общества составляет 10 000 руб. и распределяется в следующем порядке: 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. принадлежит  Милову Ю.И.; 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью             5 000 руб. принадлежит Бочкареву Ю.А.

Постановлением Главы Администрации г. Новокуйбышевска № 2117 от 20.06.2001 г. ООО «Стройл» зарегистрировано по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, пр. Победы, д. 7, кв. 54.

Директором ООО «Стройл» избран Милов Ю.И.

Письмом от 22.11.2012 г. Бочкарев Ю.А. уведомил Милова Ю.И. о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Стройл», назначенного на 15.01.2013 г. в 10 часов в форме совместного присутствия по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, территория                    ОАО «Самарский завод синтетического спирта» в здании КПП                    ООО «Коралл», со следующей повесткой дня:

1. О прекращении полномочий директора общества.

2. Об избрании нового директора общества.

3. Об изменении адреса местонахождения общества.

4. О рассмотрении заявления о принятии в состав участников общества нового участника.

5. Об увеличении уставного капитала общества.

6. О приведении в соответствие с действующей редакцией Устава общества.

7. Об утверждении новой редакции Устава.

8. О государственной регистрации изменений общества.

В ответ на уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Стройл» на 15.01.2013 г. с данной повесткой дня, участник Милов Ю.И. предложил участнику Бочкареву Ю.А. пересмотреть время и место поведения собрания и провести внеочередное общее собрание участников ООО «Стройл» 15.02.2013 г. по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, пр. Победы, д. 1 «Б», отель «Веста», конференц-зал, а также дополнить повестку дня собрания вопросом о взыскании задолженности, образовавшейся перед ООО «Стройл».

15.01.2013 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Стройл», на котором присутствовал участник Бочкарев Ю.А., участник Милов Ю.И. на собрание не явился. Вопросы по пунктам № 4,         № 5 и № 6 с повестки дня были сняты ввиду неявки Милова Ю.И.

По вопросам повестки дня собрания №№ 1, 2, 3, 7 приняты следующие решения: прекращены полномочия директора Милова Ю.И., директором назначен Бочкарев Ю.А., внесены изменения в устав                  ООО «Стройл» о местонахождении общества, новым местонахождением общества определено: г. Курск, ул. Сумская, д. 45, офис 7.

Соответствующие изменения зарегистрированы налоговым органом в Едином государственном реестре юридических лиц.

31.01.2013 г. Бочкарев Ю.А. направил в адрес истца копию протокола внеочередного общего собрания ООО «Стройл» от 15.01.2013 г.

Ссылаясь на то, что оспариваемые решения приняты в нарушение требований действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 2 ст. 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу п. 1 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (п. 2 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 1 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 (внесение изменений в устав общества) настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Аналогичные положения закреплены в п.п. 8.11, 8.13 устава                   ООО «Стройл».

В соответствии с ч. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Повторно рассматривая дело и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правильно исходил из обстоятельства пропуска истцом двухмесячного срока исковой давности для оспаривания решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Высшего Суда РФ от 12.11.2001 г. № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

О пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения общего собрания участников ООО «Стройл», оформленного протоколом от 15.01.2013 г., ответчик заявил в отзыве на исковое заявление.

В обоснование указанного довода ответчик ссылался на то, что истец, являясь участником ООО «Стройл», извещенным надлежащим образом о проведении 15.01.2013 г. общего собрания участников, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был узнать о принятых на указанном собрании решениях не позднее 15.01.2013 г., т.е. не позднее даты проведения собрания.