Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 по делу n А14-16754/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

дела следует, что между ОАО «Красноярский маргариновый завод» и ООО «Биплан» заключен хранения б/н от 01.03.2004 комплекта оборудования в составе линии по производству бутылок, розливу и фасовке негазированных жидкостей поставки «FATA ENGENEERING» (Италия).

Факт передачи указанного оборудования подтверждается актом приема передачи от 01.03.2005 года.

Согласно договору хранения стоимость оборудования определена в 310 000 долларов США.

ООО «Биплан» направило ОАО «Красноярский маргариновый завод» претензию о прекращении договора хранения и возврате оборудования 14.08.2008 г. Претензия получена 20.08.2008 г.

Актом осмотра оборудования, находящегося на хранении от 15.09.2008 установлено, что линия розлива и фасовки растительного масла «РАТА» восстановлению не подлежит и ее дальнейшая эксплуатация невозможна. С учетом износа стоимость линии составляет 15 % от первоначальной (то есть 46500 долларов США).

ООО «Биплан» заключило 01.10.2008 г. договор купли-продажи спорного оборудования с Хапковым Н.П. Стоимость передаваемого оборудования на день заключения договора определена сторонами в 10422776 рублей.

Хапков Н.П. являлся единственным участником ООО «Биплан».

В условиях договора отсутствует какое-либо упоминание о нахождении имущества в ненадлежащем состоянии и передаче покупателю права требования убытков с хранителя за ненадлежащее хранение. То есть на 01.10.2008 и уже после составления акта осмотра оборудования от 15.09.2008г. продавец и покупатель, являющиеся аффированными лицами, установили, что действительная стоимость имущества составляет 10422776 рублей.

Хапков Н.П. обратился в Октябрьский районный суд о взыскании с ОАО «Красноярский маргариновый завод» убытков в размере 9 138 180 рублей. Сумма убытков определена истцом как разница между стоимостью приобретенного им у ООО «Биплан» оборудования в размере 10 422 776 рублей и его реальной стоимостью в размере 1 563 416,40 рублей.

По мнению истца, причиной возникновения у него убытков явилось ненадлежащее хранение оборудования ОАО «Красноярский маргариновый завод» по договору хранения б/н от 01.03.2004 г. заключенного последним с ООО «Биплан».

В ходе судебного разбирательства правопреемник ООО «Биплан» был привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Его представитель пояснил суду, что не собирается воспользоваться своими правами, вытекающими из договора хранения от 01.03.2004 г. и не возражает против удовлетворения требований Хапкова Н.П.

Все указанные обстоятельства были оценены судом, по результатам судебного разбирательства принято решение о взыскании с ОАО «Красноярский маргариновый завод» убытков в размере 9 137 180 руб., которое вступило в законную силу 05.09.2011 г. и послужило основанием для инициации процедуры несостоятельности (банкротства) ОАО «Красноярский маргариновый завод».

Таким образом, до вступления указанного решения в законную силу у должника существовало только обязательство по договору хранения оборудования от 01.03.2004 года.

Добросовестность заблуждения должника при оценке обязательств по договору хранения от 01.03.2004 г. подтверждается Постановлением третьего Арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 г. принятым по делу № А33-20545/2009 о взыскании с ООО «Биплан» в пользу Должника 159 102 рублей вознаграждения за услуги по хранению оказанные в период с 01.01.2010 г. по 31.01.2010 г.

По данным бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2010 года балансовая стоимость активов должника на конец отчетного периода составляет 29 932 тыс. руб. (строка 300 баланса), размер денежных обязательств 29 173 тыс. руб. (строка 490 баланса).

Доказательств того, что у должника в сентябре 2010 имелись иные кредиторы размер требований которых превышал стоимость имущества должника не предоставлено. В реестр требований кредиторов Должника, помимо требований Хапкова Н.П. в размере 9 137 180 руб., установлены требования только двух кредиторов ФНС России и Петушкова А.А. в общей сумме 2 163 97,50 руб. основного долга.

Задолженность перед Хапковым Н.П. в размере 9 137 180 руб. не может свидетельствовать о неплатежеспособности должника, так как подтверждена судебным актом, не вступившим в законную силу на момент совершения оспариваемой сделки.

В пункте 7 Постановления № 63 даны разъяснения о том, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно положениям пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, либо лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Однако, сам по себе факт совершения сделки заинтересованным лицом не свидетельствует о совершении ее с намерением причинения вреда кредиторам, учитывая то обстоятельство, что, как было указано ранее, на момент заключения оспариваемой сделки стоимость активов должника составляла 29 932 тыс. рублей.

Доказательства того, что ООО «Таис» было осведомлено об отсутствии у должника возможности исполнения просроченных обязательств, а также о появлении спустя несколько лет решения суда общей юрисдикции о взыскании с контрагента убытков, ни в суд первой, ни в суд второй инстанции управляющим представлено не было.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия цели должника - причинение вреда имущественным правам кредиторов при заключении спорных договоров, а также недоказанности того, что на момент заключения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а, следовательно, и о том, что заключение оспариваемого договора уступки прав требования могло повлечь причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

При такой совокупности обстоятельств, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.

В связи с изложенным правовые основания для признания рассматриваемой сделки недействительной и применения соответствующих последствий их недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Судебная коллегия, принимая во внимание то, что фактически только в ходе судебного разбирательства правопреемник ООО «Биплан» был привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований, и его представитель пояснил суду, что не собирается воспользоваться своими правами, вытекающими из договора хранения от 01.03.2004 и не возражает против удовлетворения требований Хапкова Н.П. о взыскании убытков, приходит к выводу, что сделка, совершенная гораздо ранее даты вступления в законную силу судебного акта, не свидетельствует о направленности воли сторон-контрагентов по сделке по причинению вреда конкурсным кредиторам.  Договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка датирован  22.09.2010 года, тогда как решение Октябрьского районного суда г. Красноярска датировано 11.05.2011 года.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

       Руководствуясь ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 года по делу № А14-16754/2012 оставить без изменения,  апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацера Е.И. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья:                                                   А.А. Сурненков

судьи:                                                                                             Т.Б. Потапова

                                                                                                        Е.А.Безбородов