Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 по делу n А14-16754/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 октября 2014 г.                                                           Дело № А14-16754/2012                                                                                                               

г. Воронеж     

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 г.

          Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2014 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Сурненкова А.А.,

судей                                                                                Потаповой Т.Б.,

                                                                                          Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацера Е.И.: Мариненко О.Г., представитель по доверенности б/н от 26.09.2014 г., паспорт РФ,

от Хапкова Н.П.: Иватов М.Н., представитель по доверенности № 24 АА 1569512 от 22.08.2014 г., паспорт  РФ,

от ООО «Таис»: Калинин А.Г., представитель по доверенности б/н от 22.08.2014 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацера Е.И. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 года по делу № А14-16754/2012, принятое по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацера Е.И. к ООО «Таис» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Управления Федеральной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.04.2013 открытое акционерное общество «Красноярский маргариновый завод» (далее – ОАО «Красноярский маргариновый завод», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Кацер Е.И.

Конкурсный управляющий 23.07.2013 обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 22.09.2010, заключенного между ОАО «Красноярский маргариновый завод» и ООО «Таис», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Таис» возвратить переданный земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100003:21, общей площадью 33 200 кв.м., расположенный по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Норильская, 31.

Определением Арбитражного Воронежской области от 30.06.2014 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацер Е.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании конкурсный управляющий ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацер Е.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Таис» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Хапкова Н.П. поддержал позицию конкурсного управляющего ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацер Е.И., считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав прояснения лиц, участвующих в деле, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании распоряжения администрации г. Красноярска от 08.06.2010 № 680-ж Департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска (Арендодатель) согласно Договору аренды земельного участка от 09.07.2010 № 1068, ОАО «Красноярский маргариновый завод» (Арендатор) предоставлен земельный участок с категорией земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 24:50:01 00 003:21, находящийся по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Норильская, 31, общей площадью 33 200 (тридцать три тысячи двести) кв.м, для использования в целях строительства терминала для хранения продовольственных и хозяйственных товаров и инженерного обеспечения в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.

В соответствии с п. 2.1 данного договора срок аренды устанавливается с 08.06.2010 г. по 07.06.2013 г. Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 30.07.2010 года.

Согласно Договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 22.09.2010 г. ОАО «Красноярский маргариновый завод» (Арендатор) передал по передаточному акту права и обязанности по договору аренды земельного участка № 1068 от 09.07.2010 обществу с ограниченной ответственностью «Таис» (Новый арендатор). Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 12.11.2010 года.

Стоимость передаваемого права определена сторонами в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Согласно выписке из ЕГРП от 21.06.2013 г. № 01/191/2013-980 лицом, в пользу которого установлено ограничение (обременение) права земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100003:21, общей площадью 33200 кв.м, расположенный по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Норильская, 31, является общество с ограниченной ответственностью «Таис».

Полагая, что оспариваемая сделка является недействительной в силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника и в силу пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена 22.09.2010 г., а заявление о признании должника поступило в суд 11.10.2012 г. и принято к производству 13.11.2012 г., то есть за пределами периода подозрительности предусмотренного п. 1 с. 61.2 Закона о банкротстве, для признания ее недействительной необходимо установление совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи.

        Положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), даны разъяснения о том, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из анализа вышеприведенных требований можно сделать вывод о том, что для признания оспариваемой сделки недействительной суду следует установить факт наличия двусторонней воли сторон сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника. Оценка действительной воли сторон и иных пороков сделки производится судом на день ее совершения.

      Проанализировав обстоятельства совершения спорной сделки, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов