Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по делу n А35-946/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

 Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, совершение спорной сделки являлось для общества экономически невыгодным, сдача в аренду нежилого помещения площадью 407,2 кв.м, расположенного по адресу: 306530, Курская область, г. Щигры, ул. Макарова, д. 10, произведена по существенно заниженной цене, в связи с чем, данная сделки являлось убыточной для общества.

Делая данный вывод, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом в обоснование своих исковых требований был представлен Отчет № 318-2012 от 15.11.2012 об определении рыночной ставки арендной платы для объекта недвижимости – объект незавершенного строительства, лит. Б, расположенный по адресу: Россия, Курская обл., Щигровский р-н, г. Щигры, ул. Макарова, д. 10, выполненный ООО «Дивиденд», согласно которому итоговая рыночная ставка арендной платы по состоянию на апрель 2012 года составляет 105 руб./кв.м. с учетом НДС.

Соответственно арендная плата за пользование помещением площадью 407,2 кв.м  на 01.04.2014 составляла 42 756 руб. в месяц с учетом НДС.

Ответчик данный Отчет не оспорил, сведений о его порочности не представил, доводов истца не опроверг. Также ответчик не представил доказательств, что принадлежащее обществу имущество предлагалось для сдачи в аренду по рыночным ставкам арендной платы, но не было сдано ввиду отсутствия  спроса на данное помещение.

Принимая во внимание установленные по настоящему делу обстоятельства, в том числе сдачу в аренду принадлежащего ООО «Нисаба» нежилого помещения (свидетельство № 46АД 205414 от 03.08.2009) по заниженной цене, суд апелляционной инстанции, исходя из императивных норм статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом, приходит к выводу, о том, что решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2014 с учетом  определения об исправлении опечаток от 29.05.2014 по делу № А35-946/2013 подлежит отмене.

В рассматриваемом случае арендатора нельзя признавать добросовестным, поскольку аренда помещения площадью 407,2 кв.м с арендной платой 1500 руб. в месяц, т.е. по цене, значительно ниже и явно несоразмерной рыночной ставке, может свидетельствовать о недобросовестности арендатора.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что собранными по делу доказательствами подтверждена вся совокупность обстоятельств, на основании которых оспариваемый истцом договор аренды нежилого помещения № 1 от 01.04.2012, заключенный между ООО «Нисаба» в лице генерального директора Свищенко Игоря Николаевича (арендодатель) и ИП Свищенко Натальей Игоревной (арендатор), подлежит признанию недействительным по иску участника общества, чьи права и законные интересы нарушены данной сделкой.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив все собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворении исковых требований Дружинина Н.П.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права в силу ч. 1 ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2014 и определение об исправлении опечаток от 29.05.2014 по делу № А35-946/2013 следует отменить, апелляционную жалобу   Дружинина Н.П. удовлетворить.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения данного дела в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение искового заявления и за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционную жалобу Дружинина Николая Петровича удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2014 и  определение об исправлении опечаток от 29.05.2014 по делу № А35-946/2013 отменить, исковые требования Дружинина Николая Петровича удовлетворить.

Признать договор № 1 от 01.04.2011 аренды нежилого помещения, заключенный между ООО «Нисаба» и ИП Свищенко Натальей Игоревной, недействительным.

Взыскать с ООО «Нисаба» (ОГРН 1044633000851, ИНН 4628005625) и ИП Свищенко Натальи Игоревны (ОГРНИП 307462814400010, ИНН 511005123801)  в пользу Дружинина Николая Петровича госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 4 000 руб. и 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы по 3 000 руб. с каждого ответчика.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                        Е.Е. Алферова

                                                                                                   Е.В. Маховая