Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А14-16754/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника и в силу пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из анализа вышеприведенных требований можно сделать вывод о том, что для признания оспариваемой сделки недействительной суду следует установить факт наличия двусторонней воли сторон сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника. Оценка действительной воли сторон и иных пороков сделки производится судом на день ее совершения.

Рассматривая настоящий спор, оценив приведенные заявителем основания наличия заинтересованности сторон сделки, суд приходит к выводу о том, что они не подпадают под легальное определение заинтересованности, данное в ст. 19 Закона о банкротстве.

При этом, довод конкурсного управляющего о том, что должник и ответчик являлись заинтересованными лицами в виду того, что должник сначала стал участником общества ответчика, а потом внес в уставный капитал имущество и, следовательно, между ними возникла аффилированность, обоснованно не принят судом области во внимание, поскольку фактически указанные действия были частями одной сделки, а именно: взятием на себя обязательств и их исполнением.

Доказательств того, что ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника, в материалы дела представлено не было.

Как установлено судом области, между ОАО «Красноярский маргариновый завод» и ООО «Биплан» заключен хранения б/н от    01.03.2004 г. комплекта оборудования в составе линии по производству бутылок, розливу и фасовке негазированных жидкостей поставки «FATA ENGENEERING» (Италия). Факт передачи указанного оборудования подтверждается актом приема передачи от 01.03.2005 г.

Согласно договору хранения стоимость оборудования определена в 310 000 долларов США.

ООО «Биплан» направило ОАО «Красноярский маргариновый завод» претензию о прекращении договора хранения и возврате оборудования 14.08.2008г. Претензия получена 20.08.2008 г.

Актом осмотра оборудования, находящегося на хранении от     15.09.2008 г. установлено, что линия розлива и фасовки растительного масла «РАТА» восстановлению не подлежит и ее дальнейшая эксплуатация невозможна. С учетом износа стоимость линии составляет 15 % от первоначальной стоимости, то есть 46500 долларов США.

ООО «Биплан» заключило 01.10.2008г. договор купли-продажи спорного оборудования с Хапковым Н.П. Стоимость передаваемого оборудования на день заключения договора определена сторонами в 10422776 рублей.

Хапков Н.П. является единственным участником ООО «Биплан».

В условиях договора отсутствует какое-либо упоминание о нахождении имущества в ненадлежащем состоянии и передаче покупателю права требования убытков с хранителя за ненадлежащее хранение. То есть на 01.10.2008 г. и уже после составления акта осмотра оборудования от 15.09.2008 г. продавец и покупатель, являющиеся аффированными лицами, установили, что действительная стоимость имущества составляет 10422776 рублей.

Хапков Н.П. обратился в Октябрьский районный суд о взыскании с ОАО «Красноярский маргариновый завод» убытков в размере 9138180 руб. Сумма убытков определена истцом как разница между стоимостью приобретенного им у ООО «Биплан» оборудования в размере 10422776 руб. и его реальной стоимостью в размере 1563416,40 руб.

По мнению истца, причиной возникновения у него убытков явилось ненадлежащее хранение оборудования ОАО «Красноярский маргариновый завод» по договору хранения б/н от 01.03.2004 г. заключенного последним с ООО «Биплан».

В ходе судебного разбирательства правопреемник ООО «Биплан» был привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований. Его представитель пояснил суду, что не собирается воспользоваться своими правами, вытекающими из договора хранения от 01.03.2004 г. и не возражает против удовлетворения требований Хапкова Н.П.

Все указанные обстоятельства были оценены судом, по результатам судебного разбирательства принято решение о взыскании с ОАО «Красноярский маргариновый завод» убытков в размере 9137180 руб., которое вступило в законную силу 05.09.2011 г. и послужило основанием для инициации процедуры несостоятельности (банкротства) ОАО «Красноярский маргариновый завод».

Таким образом, ответчик по данному спору, действуя добросовестно и осмотрительно, не мог предполагать о наличии у ОАО «Красноярский маргариновый завод» в ноябре 2009 г. кредиторской задолженности перед Хапковым Н.П., так как по бухгалтерскому учету должника имелось лишь обязательство по договору хранения от 01.03.2004 г. перед ООО «Биплан».

Вместе с тем, судом первой инстанции принято во внимание, что информационно-справочная система ГАС «Правосудие» не обладает критерием выборки информации по «субъектам спора». Поэтому ответчик, не являющийся участником процесса между Должником и Хапковым Н.П., не имел возможности установить наличие спора из открытых источников информации.

Доказательств того, что у должника в ноябре 2009 г. имелись иные кредиторы суду не предоставлено. В реестр требований кредиторов должника, помимо требований Хапкова Н.П. в размере 9137180 руб., установлены требования еще двух кредиторов ФНС России и Петушкова А.А. в общей сумме 216397,50 руб. основного долга.

ОАО «Красноярский маргариновый завод» 24.01.2011 г. вышел из числа участников ООО «Таис». Действительная стоимость доли определена сторонами в размере 20400367 руб. Спор о выплате стоимости является предметом рассмотрения Арбитражного суда Красноярского края дело          № А33-11044/2013.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на день вступления в состав участников ответчика 30.11.2009 г., а также на день выхода из их числа 24.01.2011 г. ответчик не знал и не мог знать о нарушении имущественных интересов кредиторов должника.

Целью признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным в Законе о банкротстве, является защита интересов всех кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника.

Из материалов дела усматривается, что по ходатайству заявителя в ходе судебного разбирательства была проведена экспертиза по вопросу определения действительной стоимости спорного имущества. Экспертное заключение № э14.2 от 27.01.2014 г. приобщено к материалам дела.

Выводы экспертного заключения не являются обязательными для суда и оцениваются в совокупности с иными материалами дела.

Изучив экспертное заключение, суд области установил, что для производства экспертизы ответчик передал эксперту технические паспорта зданий и сооружений, кадастровые выписки, акты обследования объектов в октябре 2013 г., техническое заключение, а также фотографии 2009 г.

Экспертом также были запрошены у истца отчеты об оценке, которые оспариваются конкурсным управляющим и легли в основу определения рыночной стоимости передаваемого имущества.

На стр. 10 экспертного заключения эксперт делает вывод о невозможности использования в оценке части документов, предоставленных ответчиком. В результате экспертное исследование произведено только на основании технических паспортов зданий и сооружений, при наличии текстов отчетов оспариваемой оценки.

Предметом экспертного исследования являлось определение рыночной цены спорного имущества по состоянию на 30 ноября 2009 г.

Исследовательская часть экспертного заключения оперирует данными 2007 – 1 квартала 2009 г. Данные по состоянию за 2, 3 и 4 квартал 2009 г. отсутствуют. Причины их отсутствия в экспертном заключении не указаны. Обследование технического состояния оцениваемых объектов не производилось.

На основании данных обстоятельств и промежутка времени, которое потребовалось для составления экспертного заключения, суд области пришел к верному выводу о том, что в ходе экспертизы фактически использовались только оспариваемые отчеты об оценке и иные данные, взятые из открытых источников информации, что не может служить основанием для оценки действительной рыночной стоимости индивидуально-определенных вещей, а также опровержением выводов сделанных в оспариваемых отчетах об оценке.

При таких обстоятельствах, нельзя считать доказанным факт отчуждения имущества по заниженной стоимости.

Кроме этого, судом принято во внимание, что передавая имущество в уставный капитал ООО «Таис», должник не нарушил права своих кредиторов на получение исполнения обязательств, так как взамен права собственности на переданное имущество у него возникло право собственности на долю в уставном капитале ООО «Таис».

При указанных обстоятельствах, суд области правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что должник на момент совершения оспариваемой сделки отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, подлежит отклонению, как не соответствующий материалам дела.

Так, имущественное положение и данные баланса должника на момент совершения оспариваемой сделки не поменялись в худшую сторону, поскольку в результате внесения вклада в уставный капитал ООО «Таис», ОАО «Красноярский маргариновый завод» получило долю номинальной стоимостью 20 398 163 руб. 27 коп. в размере 99, 951% уставного капитала ООО «Таис».

Судебная коллегия принимает во внимание, что произведена оплата действительной стоимости доли ОАО «Красноярский маргариновый завод» в уставном капитале ООО «Таис» через ОАО «Сбербанк России».

При этом, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что должник на момент совершения оспариваемой сделки и/или после ее совершения прекратил исполнение каких-либо своих денежных обязательств, обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы о том, что из бухгалтерского баланса 2009 года следует, что имеются признаки неплатежеспособности должника, отклоняется как неоснованная на нормах права и обстоятельствах дела, поскольку заявитель необоснованно добавляет к сумме обязательств должника его обязательства, возникшие перед Хапковым Н.П. у ОАО «Красноярский маргариновый завод» в размере 9138180 руб. ввиду ненадлежащего хранения оборудования ОАО «Красноярский маргариновый завод» по договору хранения б/н от 01.03.2004 г., заключенного последним с ООО «Биплан». Между тем, размер убытков был определен решением суда, которое вступило в законную силу 05.09.2011 г.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица, не может быть принят во внимание, как не соответствующий фактическим обстоятельствам по делу.

На момент совершения оспариваемой сделки (по состоянию на 30.11.2009 г.), генеральным директором ОАО «Красноярский маргариновый завод» являлась Гобова В.В., а единственным участником и директором ООО «Таис» был Ковригин В.М., не являющийся акционером должника и не входящим в его органы правления и контроля.

При этом, конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ОАО «Красноярский маргариновый завод», генеральный директор Гобова В.В., ООО «Таис», директор Ковригин В.М. входили в одну группу лиц с должником, что ООО «Таис» и/или его директор Ковригин В.М. являлся аффилированным лицом должника, что генеральный директор ОАО «Красноярский маргариновый завод» Гобова В.В. была способна оказывать влияние на деятельность ООО «Таис» и/или его единственного участника и директора Ковригина В.М., не являющегося родственником Гобовой В.В., не владел двадцатью и более процентами акций ОАО «Красноярский маргариновый завод», не занимал должности в органах управления должника.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений