Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А14-16754/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 октября 2014 года                                                        Дело № А14-16754/2012

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года

        Полный текст постановления изготовлен  02 октября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Сурненкова А.А.,

судей                                                                                  Седуновой И.Г.,

                                                                                            Безбородова Е.А.,        

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацера Е.И.: Кацер Е.И., паспорт РФ, Мариненко О.Г., представитель по доверенности б/н от 26.09.2014 г., паспорт РФ;

от ООО «Таис»: Калинин А.Г., представитель по доверенности б/н от 22.08.2014 г., паспорт РФ;

от Хапкова Н.П.: Иватов М.Н., представитель по доверенности № 24 АА 1569512 от 22.08.2014 г., паспорт РФ;

от Романова В.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Тэбэкариу Е.П.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацера Е.И. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 года по делу № А14-16754/2012 (судья М.А. Малыгина), принятое по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацера Е.И. к ООО «Таис» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Романова В.А., Тэбэкариу Е.П.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.04.2013 г. открытое акционерное общество «Красноярский маргариновый завод» (далее – ОАО «Красноярский маргариновый завод», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Кацер Е.И.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Таис» о признании действий должника по внесению недвижимого имущества стоимостью 20 398 163,27 руб. в уставный капитал ООО «Таис» недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением суда от 05.07.2013 г. заявление конкурсного управляющего принято к производству, судебное разбирательство назначено на 03.09.2013. Судебное разбирательство откладывалось.

Определением от 16.12.2013 г. назначена оценочная экспертиза в целях определения рыночной стоимости по состоянию на 30.11.2009 г. спорных объектов недвижимости, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Романов В.А. и Тэбэкариу Н.П. (эксперты-оценщики Некоммерческого партнерства «Смаос», проводивших оценку спорных объектов недвижимого имущества).

Определением Арбитражного Воронежской области от 30.06.2014 г. отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацер Е.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 г. отменить и принять новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацер Е.И. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Таис» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Хапкова Н.П. поддержал позицию конкурсного управляющего ОАО «Красноярский маргариновый завод» Кацер Е.И., считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании 22 сентября 2014 г. объявлялся перерыв до 29 сентября 2014 г. (с учетом выходных дней).

Информация о перерыве размещена на информационном стенде,  официальном сайте (http://19aas.arbitr.ru) Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, официальном сайте (http://arbitr.ru) Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав прояснения лиц, участвующих в деле, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, единственным учредителем (участником) ООО «Таис» Ковригиным Виктором Геннадьевичем, 30.11.2009 г. принято решение о принятии в состав участников предприятия ООО «Таис» открытого акционерного общества «Красноярский маргариновый завод». Стоимость вклада в уставный капитал ООО «Таис», вносимого ОАО «Красноярский маргариновый завод», оценена в размере 20 398 163 руб. 27 коп.

Дополнительный вклад был внесен ОАО «Красноярский маргариновый завод» путем передачи недвижимого имущества:

1. Нежилое здание общей площадью 12 346, 00 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31, строение 4, кадастровый номер 24:50:010001:0001:200003. Оценочная стоимость - 10 175 400, 00 руб.

2. Сооружение градирня (лит.ГЗ) общей площадью 41, 30 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31, сооружение 11, кадастровый номер 24:50:010001:0001:200010. Оценочная стоимость - 79 200, 00 руб.

3. Сооружение градирня общей площадью 41, 30 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31, сооружение 10, кадастровый номер 24:50:010001:0001:200011. Оценочная стоимость - 79 200, 00 руб.

4. Нежилое здание общей площадью 1 071, 90 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31, строение 13 (лит.В20, В21, В22, В23), кадастровый номер 24:50:010001:0001:500013. Оценочная стоимость - 1 084 100, 00 руб.

5. Нежилое здание (лит.В19В17) общей площадью 395, 80 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31, строение 9, кадастровый номер 24:50:0100003:43. Оценочная стоимость - 441 200, 00 руб.

6. Нежилое здание (лит.ВЗВ18) общей площадью 902, 20 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31, строение 8, кадастровый номер 24:50:0100003:42. Оценочная стоимость - 929 900, 00 руб.

7. Нежилое здание (лит. А) общей площадью 3 073, 50 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31, кадастровый номер 24:50:010001:0001:100001. Оценочная стоимость - 3 841 600, 00 руб.

8. Нежилое здание общей площадью 51, 20 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31, строение 12 (лит. В), кадастровый номер 24:50:010003:35. Оценочная стоимость - 58 100, 00 руб.

9. Сооружение водонапорная башня (лит. Г6) застроенной площадью 12, 60 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31, сооружение 14, кадастровый номер 24:50:010001:0001:600014. Оценочная стоимость -180 300, 00 руб.

10. Сооружение подъездной железнодорожный путь ОАО «Красноярский маргариновый завод», протяженностью 1 087, 90 п.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ст. Бугач, кадастровый номер 24:50:010003:0000:300007. Оценочная стоимость - 1 205 400, 00 руб.

11. Сооружение железнодорожные пути от стр. 621 до стр. 623 через стр. 622 с улавливающим тупиком, протяженностью 120, 15 п.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, № 9, сооружение № 37. Оценочная стоимость - 90 805, 00 руб.

12. Сооружение весовая с железнодорожными путями, общей площадью 18,2 кв.м., протяженностью 437, 30 п.м., лит. 1, В24, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, 9, сооружение 38, кадастровый номер 24:50:010005:0000:04:401:001:002350310:0028. Оценочная стоимость - 533 769, 00 руб.

13. Земельный участок площадью 4 164, 00 кв.м., расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ст. Бугач, кадастровый номер 24:50:0100003:12.. Оценочная стоимость - 62 460, 00 руб.

14. Земельный участок площадью 44 614, 00 кв.м., расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, 31, строения 4, 8, 9, 12, 13, сооружения 10, 11, 14, кадастровый номер 24:50:0100003:11. Оценочная стоимость - 669 210, 00 руб.

15. Сооружение подземная кабельная ЛЭП высокого напряжения от П/С № 121 110/35 ТП 388, протяженностью 0, 840 км., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Калинина - Норильская, кадастровый номер 24:50:010000:0000:400093. Оценочная стоимость - 127 098, 00 руб.

16. Сооружение подземная кабельная и воздушная ЛЭП высокого напряжения от П/С № 121 110/35 до опоры 31-1 и опоры 30-2, протяженностью 3, 184 км., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Калинина - Норильская, кадастровый номер 24:50:010469:0000:400108. Оценочная стоимость - 116 996, 00 руб.

17. Сооружение подземная кабельная и воздушная ЛЭП высокого напряжения от ТП 304 «Горэлектросеть» до оп. 9, протяженностью 0, 697 км., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, кадастровый номер 24:50:010000:0000:400091. Оценочная стоимость - 104 801, 00 руб.

18. Сооружение подземная кабельная и воздушная ЛЭП высокого напряжения от оп. 9 до РП 163 «КМЗ», протяженностью 0, 994 км., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, кадастровый номер 24:50:010000:0000:400092. Оценочная стоимость - 101 363, 00 руб.

19. Сооружение подземная кабельная ЛЭП высокого напряжения от ТП 388 до РП 163, протяженностью 1, 910 км., расположенное по адресу: Красноярский край, г.  Красноярск, ул. Норильская, кадастровый номер 24:50:010000:0000:400096. Оценочная стоимость - 207 205, 00 руб.

20. Сооружение подземная кабельная ЛЭП высокого напряжения от РП 163 до ТП 318, протяженностью 0, 30 км., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, кадастровый номер 24:50:010000:0000:400094. Оценочная стоимость - 77 698, 00 руб.

21. Сооружение подземная кабельная и воздушная ЛЭП высокого напряжения от РП 51 «КВИН» до РП 163, протяженностью 2, 121 км., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, кадастровый номер 24:50:010000:0000:400090. Оценочная стоимость - 100 669, 00 руб.

22. Сооружение подземная кабельная ЛЭП высокого напряжения от РП 149 до ТП 388, протяженностью 0, 800 км., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Калинина - Норильская, кадастровый номер 24:50:010000:0000:400095. Оценочная стоимость - 77 652, 00 руб.

23. Сооружение опоры воздушной ЛЭП высокого напряжения от 32-1 и 31-2 до 47-1 и 44-2 30 шт., площадью застройки 18, 00 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, кадастровый номер 24:50:010004:0000:400107. Оценочная стоимость - 56 241, 00 руб.

Факт передачи недвижимого имущества в счет оплаты дополнительного вклада в Уставный капитал Общества, а также переход права собственности имущества ОАО «Красноярский маргариновый завод» к ООО «Таис» подтверждается Дополнением к Акту передачи недвижимого имущества от 30.11.2009г. переданного ОАО «Красноярский маргариновый завод» в Уставный капитал ООО «Таис».

За счет внесения недвижимого имущества ОАО «Красноярский маргариновый завод» размер уставного капитала ООО «Таис» увеличен с 10 000,00 рублей до 20 408 163,27 рублей.

В соответствии с выпиской из ЕГРП от 17.06.2013 года № 01/181/2013-598, 18.02.2010, право собственности ОАО «Красноярский маргариновый завод», на внесенное в уставный капитал ООО «Таис» имущество, расположенное по адресу: 660061, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31, прекращено.

Собственником спорного имущества является ООО «Таис» (ОГРН 1092468019467, юридический адрес: 660061, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Норильская, д. 31), что подтверждается выписками из ЕГРП от 10.06.2013 года и от 11.06.2013 года.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2012г. на основании заявления конкурсного кредитора Хапкова Николая Петровича возбуждено производство по делу № А14-16754/2012 о признании открытого акционерного общества «Красноярский маргариновый завод».

Полагая, что оспариваемая сделка является недействительной в силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК