Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2014 по делу n А14-3388/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 сентября 2014 года                                                         Дело № А14-3388/2014

г. Воронеж                                                                                                             

           Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                           Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ИП Турчина М.Л.: Криулин А.А., представитель по доверенности от 03.03.2014 г.,

от ООО «Транссервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 г. по делу № А14-3388/2014 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску индивидуального предпринимателя Турчина Михаила Лаврентьевича (ОГРНИП 305361015400060, ИНН 362201335102) к обществу с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ОГРН 1123610000271, ИНН 3622000379) о взыскании 380 000 руб. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ОГРН 1123610000271, ИНН 3622000379) к индивидуальному предпринимателю Турчину Михаилу Лаврентьевичу (ОГРНИП 305361015400060, ИНН 362201335102) о признании недействительными договоров займа,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Турчин Михаил Лаврентьевич (далее - ИП Турчин М.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транссервис» (далее - ООО «Транссервис», ответчик) о взыскании 50 000 руб., в том числе 10 000 руб. части суммы основного долга по договору займа № 1 от 08.02.2013 г., 40 000 руб. основного долга по договору займа № 2 от 21.02.2013 г.

Определением суда первой инстанции от 31.03.2014 г. исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Впоследствии истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные исковые требования, просил суд взыскать с ответчика 380 000 руб., из которых: 340 000 руб. - основной долг по договору займа № 1 от 08.02.2013 г., 40 000 руб. - основной долг по договору займа № 2 от 21.02.2013 г. Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Определением от 29.04.2014 г. арбитражный суд области перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением суда от 11.06.2014 г. к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением принят встречный иск                    ООО «Транссервис» о признании недействительными договоров займа           № 1 от 8.02.2013 г. и № 2 от 21.02.2013 г., заключенных между                       ИП Турчиным М.Л. и ООО «Транссервис».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 г. исковые требования ИП Турчина М.Л. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Транссервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить или изменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Транссервис» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ИП Турчина М.Л. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.02.2013 г. между ИП Турчиным М.Л. (займодавец) и ООО «Транссервис» (заемщик) был заключен договор займа № 1, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 340 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа в срок и на условиях договора      (п. 1.1. договора займа от 08.02.2013 г.).

В п. 1.2. договора займа от 08.02.2013 г. указано, что сумма займа предоставляется заемщику сроком на один год.

Заемщик использует сумму займа для любых целей, но оплачивает заимодавцу ежемесячно проценты в сумме 18 000 руб. (п. 1.5. договора займа от 08.02.2013 г.).

В соответствии с п. 2.1. договора займа от 08.02.2013 г. договор вступает в силу с 08.02.2013 г. и действует до 08.02.2014 г.

Согласно п. 3.2.1. договора займа от 08.02.2013 г. заемщик обязался осуществить возврат суммы займа заимодавцу единовременно не позднее 08.02.2014 г.

21.02.2013 г. между ИП Турчиным М.Л. (займодавец) и ООО «Транссервис» (заемщик) был заключен договор займа № 2, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 40 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа в срок и на условиях договора (п. 1.1. договора займа от 21.02.2013 г.).

В соответствии с п. 1.2. договора займа от 21.02.2013 г. сумма займа предоставляется заемщику сроком на один год.

Договор вступает в силу с 20.02.2013 г. и действует до 20.02.2014 г. (п. 2.1. договора займа от 21.02.2013 г.).

В силу п. 3.2.1. договора займа от 21.02.2013 г. заемщик обязался осуществить возврат суммы займа заимодавцу единовременно не позднее 20.02.2014 г.

Во исполнение условий заключенных договоров займа                               ИП Турчин М.Л. перечислил на счет ООО «Транссервис» денежные средства в общей сумме 380 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 2 от 08.02.2013 г. на сумму 340 000 руб. и № 3 от 21.02.2013 г. на сумму 40 000 руб.

В свою очередь, ООО «Транссервис» обязательства по возврату заемщику денежных средств в установленные в договорах займа от 08.02.2013 г. и от 21.02.2013 г. сроки не выполнило.

В п. 6.1. договоров займа стороны согласовали, что претензионный порядок досудебного урегулирования споров из договоров является для сторон обязательным.

06.03.2014 г. ИП Турчин М.Л. вручил ООО «Транссервис» претензию о возврате в течение 5 рабочих дней заемных денежных средств в размере 380 000 руб.

Однако требования указанной претензии ООО «Транссервис» удовлетворены не были, что послужило основанием для обращения ИП Турчина М.Л. в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на заключение договоров займа с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, ООО «Транссервис» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с встречным иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ИП Турчина М.Л. и об отказе в удовлетворении встречного иска ООО «Транссервис».

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров займа) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров займа)).

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно п. 1.3 устава ООО «Транссервис», утвержденного постановлением администрации Петропавловского муниципального района Воронежской области от 27.10.2011 г. № 436, единственным учредителем общества является Петропавловский муниципальный район Воронежской области, полномочия которого осуществляет администрация Петропавловского муниципального района Воронежской области.

Из материалов дела (решение единственного участника ООО «Транссервис» №1 от 24.08.2012 г.) следует, что на момент заключения договоров займа заимодавец (Турчин М.Л.) одновременно являлся единоличным исполнительным органом заемщика - ООО «Транссервис».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры займа от 08.02.2013 г. и от 21.02.2013 г. являются сделками с заинтересованностью.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ИП Турчиным М.Л. было заявлено о пропуске ООО «Транссервис» срока исковой давности по требованию о признании договоров займа недействительными.

Возражая против заявления о применении исковой давности, ООО «Транссервис» ссылалось на разъяснения, содержащиеся в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которым участник общества должен узнать о совершении сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Однако, как правильно указал суд области, указанный довод правомерен в отношении участника ООО «Транссервис», но не самого общества.

Также судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что срок исковой давности следует исчислять не ранее 13.08.2013 г. (дата назначения генеральным директором ООО «Транссервис» Абаринова С.А.) и о необходимости учитывать обстоятельство непередачи Абаринову С.А. ряда бухгалтерских документов общества, поскольку в данном случае указанные обстоятельства не могут служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности и не являются основанием для перерыва течения срока исковой давности (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. № 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку ООО «Транссервис» являлось стороной оспариваемых договора займа, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что общество должно было узнать об обстоятельствах недействительности сделок в момент заключения договоров, т.е. 08.02.2013 г. и 21.02.2013 г., так как генеральный директор является правомочным лицом - исполнительным органом общества, через который оно в соответствии со ст. 53 ГК РФ приобретает свои права и обязанности.

Таким образом, годичный срок исковой давности по требованию о признании договоров займа