Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по делу n А14-3488/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«24» сентября 2014 года                                              Дело № А14-3488/2014

город Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено  24 сентября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                   Ушаковой И.В.,

судей                                                                                     Мокроусовой Л.М.,  

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Общество совместной эксплуатации земли»: Смирнова Д.А., представителя по доверенности от 23.06.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Сельмашсервис»: Мартыновской М.В., представителя по доверенности от 09.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Общество совместной эксплуатации земли» (ОГРН 1043668500776, ИНН 3621004758) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2014 (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.06.2014) по делу № А14-3488/2014 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сельмашсервис» ОГРН 1063667228899, ИНН 3662109407) к обществу с ограниченной ответственностью «Общество совместной эксплуатации земли» (ОГРН 1043668500776, ИНН 3621004758) о взыскании 37045503 руб. 76 коп. основного долга и договорных процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сельмашсервис» (далее – ООО «Сельмашсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Общество совместной эксплуатации земли» (далее – ООО «Общество совместной эксплуатации земли», ответчик) о взыскании 32 117 822 руб. 50 коп. основного долга, 4 927 681 руб. 26 коп. штрафной неустойки за период с 15.09.2013 по 28.04.2014 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2014 заявленные исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО «Общество совместной эксплуатации земли» в пользу ООО «Сельмашсервис» 35 330 341 руб. 01 коп., в том числе 32 117 822 руб. 50 коп. основного долга, 3 211 782 руб. 25 коп. неустойки. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Общество совместной эксплуатации земли» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что фактически отношения между ООО «Сельмашсервис» и ООО «Общество совместной эксплуатации земли» осуществлялись на основании одного смешанного договора с конкретной целью: получение ООО «Общество совместной эксплуатации земли» зерносушильного комплекса, производительность которого соответствует условиям договора и предъявляемым техническим требованиям. Исходя из вышеизложенного, заявитель считает, что обязательство не может быть исполнено лишь в какой-либо одной его части – исполнение обязательств поставщика может быть признано надлежащим только при достижении общего результата: получения ООО «Общество совместной эксплуатации земли» зерносушильного комплекса.

Через канцелярию суда от ООО «Сельмашсервис» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Общество совместной эксплуатации земли» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, без учета фактических обстоятельств дела, просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Сельмашсервис» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей сторон,  считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 21.05.2013 между ООО «Сельмашсервис» (поставщик) и ООО «Общество совместной эксплуатации земли» (покупатель) был заключен договор поставки № ДП 21/05-13, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию производственно-технического назначения, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, ассортимент, количество и цена товара определяются сторонами в приложении № 1 (спецификация № 1), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что комплектность товара указана в приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара осуществляется на условии самовывоза покупателем своими силами и за своей счет со склада поставщика, находящегося по адресу: Воронежская области, Семилукский район, пос. Ендовище.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поставщик обязуется производить отгрузку товара партиями в срок до 15.08.2013. Поставщик обязуется за 3 рабочих дня до фактической даты поставки письменно уведомить покупателя о готовности товара к отгрузке.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена и общая стоимость товара указаны в приложении № 1 (спецификация № 1) и составляет 39 677 822 руб. 50 коп., в том числе НДС (18 %) – 6 052 549 руб. 19 коп.

Согласно пункту 4.1 договора оплата товара производится покупателем в рублях Российской Федерации на основании выставленного счета от поставщика, путем перечисления денежных средств, в следующем порядке: 4.1.1. Авансовый платеж в размере 3 000 000 руб. производится заказчиком в течение 3-х банковских дней с момента подписания настоящего договора. 4.1.2. Окончательный платеж в размере 36 677 822 руб. 50 коп. заказчик выплачивает до 15.09.2013.

В силу положений пункта 7.1 договора в случае неисполнения условий, указанных в пункте 4, покупатель обязуется выплатить поставщику остаточную стоимость настоящего договора с учетом процентной ставки в виде 25 % годовых от суммы общей задолженности. При этом сторонами согласуются сроки и графики погашения задолженности.

Платежным поручением № 586 от 22.05.2013 подтверждается перечисление ответчиком в адрес истца денежных средств в сумме 3 000 000 руб. по счету № 151 от 21.05.2013 за запчасти и с/з технику.

По товарным накладным № 158 от 05.07.2013, № 160 от 08.07.2013, № 180 от 15.07.2013, № 200 от 06.08.2013, № 216 от 20.08.2013, № 282 от 23.10.2013, № 325 от  04.12.2013 подтверждается передача истцом ответчику товара на общую сумму 39 677 822 руб. 50 коп.

Платежными поручениями № 706 от 20.11.2013, № 82 от 19.12.2013, № 151 от 26.12.2013 подтверждается перечисление ООО «Общество совместной эксплуатации земли» в адрес ООО «Сельмашсервис» денежных средств в сумме 4 560 000 руб. в счет оплаты по договору поставки № ДП 21/05-13 от 21.05.2013 за оборудование.

Также, 22.05.2013 между ООО «Сельмашсервис» (исполнитель) и ООО «СЭЗ» (заказчик) был заключен договор № 22/05 на выполнение проектных работ, согласно которому (пункт 1.1) заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство выполнить проектные работы на стадии «проектная документация» в объеме, предусмотренном техническим заданием на «Комплекс приемки, очистки, сушки и отгрузки зерна на автотранспорт на базе металлоконструкции типа ЗАВ», расположенный по адресу: Воронежская область, Панинский район, с. Алое поле, в соответствии с техническим заданием на проектирование (приложение № 1) являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что срок выполнения работ на стадии «Эскизный проект» - 14 календарных дней с момента зачисления платежа согласно пункту 3.3, и по проектной документации – 40 рабочих дней, с момента зачисления платежа согласно пункту 3.3 и предоставления заказчиком исходной документации согласно пункту 1.3 по акту приемки-передачи, необходимой для начала проектирования.

В соответствии с пунктом 3.3 договора исполнитель обязался выполнить проектные работы в течение 40 рабочих дней с момента получения предоплаты и исходных данных.

18.06.2013 между ООО «Сельмашсервис» (исполнитель) и ООО «СЭЗ» (заказчик) заключен договор подряда № ДУ 18/06-13, согласно которому (пункт 1.1) исполнитель обязался по заданию заказчика и предоставленному проекту (в случае отсутствия проекта по согласованным схемам и строительным чертежам) оказать услуги или совершить определенные действия (работы) по реконструкции комплекса приемки, очистки, сушки и отгрузки зерна на автотранспорт, указанные в пункте 1.2 договора, а заказчик обязался принять и оплатить эти услуги в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что исполнитель обязался выполнить работы, указанные в пункте 1.2 договора в полном объеме и передать результаты работ заказчику для приемки в течение 90 календарных дней с момента начала работ, а именно с 27.06.2013.

Уведомление от 27.03.2014 о расторжении указанных договоров было получено ООО «Сельмашсервис» 02.04.2014, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 396154 64 001795.

В материалы дела ответчиком представлена копия уведомления от 27.03.2014 о прекращении действия договоров № 22/05 от 22.05.2013, № ДП 21/05-13 от 21.05.2013 и № ДУ 18/06-13 от 18.06.2013, в которой ООО «СЭЗ» просит ООО «Сельмашсервис» считать указанные договора расторгнутыми в связи с неисполнением истцом обязательства по изготовлению проекта и строительству зерносушильного комплекса, и возвратить уплаченные по договору № ДП 21/05-13 от 21.05.2013 7 560 000 руб. и уплаченные по договору № 22/05 от 22.05.2013 1 800 000 руб.

Ссылаясь на уклонение ответчиком от оплаты поставленного товара в полном объеме, истец обратился в  арбитражный суд с рассматриваемым  иском.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

В рассматриваемом случае правоотношения сторон, возникшие из договора поставки, регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса РФ).

На основании пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

На основании статьи 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, по договору поставки имеет место встречное исполнение обязательств: поставщик по отношению к покупателю обязан поставить последнему имущество, а покупатель - оплатить это имущество.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

По настоящему спору факт поставки истцом оборудования ответчику на общую сумму 39677822 руб. 50 коп. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 158 от 05.07.2013, № 160 от 08.07.2013, № 180 от 15.07.2013, № 200 от 06.08.2013, № 216 от 20.08.2013, № 282 от 23.10.2013, № 325 от 04.12.2013 и не оспаривается ответчиком.

Вместе с тем, доказательств исполнения своих обязательств по оплате товара ответчиком в полном объеме, в нарушение требований статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представлено.

Во исполнение пункта 4.1.1. договора №ДП 21/05-13 ответчиком платежным поручением № 586 от 22.05.2013 в адрес истца перечислены        3 000 000 руб. по счету № 151 от 21.05.2013 за запчасти и с/з технику.

Представленными в материалы дела платежными поручениями № 706 от 20.11.2013, № 82 от 19.12.2013, № 151 от 26.12.2013 подтверждается перечисление ООО «Общество совместной эксплуатации земли» денежных средств в сумме 4 560 000 руб. в адрес ООО «Сельмашсервис» в счет оплаты по договору поставки № ДП 21/05-13 от 21.05.2013 за оборудование.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств в полном объеме в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, арбитражным судом первой инстанции правомерно установлен факт