Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу n А14-3225/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку истец являлся стороной оспариваемого договора уступки, то, как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае срок исковой давности следует исчислять с даты заключения указанного договора цессии, т.е. с 27.06.2012 г. Следовательно, годичный срок исковой давности истекает 27.06.2013 г.

Вместе с тем, в арбитражный суд с настоящим иском ОАО «Знамя Октября» обратилось только лишь 25.03.2014 г. (нарочно), то есть с пропуском срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд области пришел к правильному выводу об обоснованности довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспариваемого договора цессии недействительным, как крупной сделки.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания указанной нормы материального права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, имеющее только намерение к причинению вреда и создающее условия для его наступления.

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании             п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

По смыслу ст. 10 ГК РФ для признания договора ничтожным должно быть доказано наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2011 г. № 1795/11).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 г. по делу № А14-2795/2011 с ОАО «АльфаСтрахование» в пользу ОАО «Знамя Октября» было взыскано 24 047 681 руб. страхового возмещения.

27.07.2012 г., то есть меньше чем через месяц после вынесения указанного решения, между ОАО «Знамя Октября» (цедент) в лице генерального директора управляющей компании (ОАО «Кардаильский мукомольный завод») Потапова И.Н. и ООО «Созидание» (цессионарий) в лице генерального директора Афанасьева А.А. был заключен договор уступки права (цессии) № 27/07, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности с                                               ОАО «АльфаСтрахование», взысканной по решению Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 г. по делу № А14-2795/2011.

Согласно п. 3.1. договора цессии сумма, подлежащая оплате цессионарием цеденту за переуступаемое право, составила 1 077 384 руб., в то время как цедент уступил цессионарию право требования на сумму          24 047 681 руб.

То есть стоимость уступаемого ОАО «Знамя Октября» права требования по взысканию страховой выплаты была занижена относительно передаваемого права на взыскание 24 047 681 руб. в 22 раза.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 2 Постановления от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснил, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае уступка права произведена с нарушением интересов ОАО «Знамя Октября», которое заведомо было лишено возможности получить причитающееся удовлетворение в надлежащем размере.

При этом суд области правильно обратил внимание на то, что у      ОАО «Знамя Октября» были все основания рассчитывать на получение присужденной ему суммы страхового возмещения, поскольку                       ОАО «АльфаСтрахование» является организацией, которая длительный период осуществляет страховую деятельность, ее экономическая стабильность не вызывает сомнений, что подтверждается, в том числе имеющейся в деле распечаткой с рейтингового сайта в сети «Интернет».

В частности, платежным поручением № 00021 от 15.10.2012 г. ОАО «АльфаСтрахование» перечислило на расчетный счет ООО «Созидание» 24 190 919 руб. 40 коп. страхового возмещения и государственной пошлины (т. 3, л.д. 29).

Также суд первой инстанции правильно указал, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют и о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) цессионария - ООО «Созидание», воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган цедента при заключении спорного договора уступки права (цессии) действовал явно в ущерб последнему.

Таким образом, поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом как со стороны ОАО «Знамя Октября», так и со стороны ООО «Созидание», выразившегося в заключении оспариваемой истцом сделки, арбитражный суд области на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ правомерно признал договор уступки прав (цессии) от 27.07.2012 г. № 27/7 недействительным (ничтожным).

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском ОАО «Знамя Октября» было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении указанного требования, суд первой инстанции, руководствовался положениями ст. 167 ГК РФ, а также тем обстоятельством, что ОАО «АльфаСтрахование» надлежащим образом исполнило обязанность по выплате страхового возмещения ООО «Созидание».

Между тем, решение суда в указанной части заявителем апелляционной жалобы не оспаривается, и в связи с чем судом апелляционной инстанции не пересматривается.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не были учтены преюдициальные судебные акты (постановление Девятнадцатого арбитражного суда от 13.02.2013 г. и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.04.2013 г. по делу № 14-2795/2011), где договор уступки прав (цессии) от 27.07.2012 г. № 27/7 оценивался судами апелляционной и кассационной инстанции, отклоняется судебной коллегией.

Из указанных судебных актов не следует, что оспариваемый договор цессии исследовался и оценивался судами на предмет злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Также судом апелляционной инстанции отклоняется довод ООО «Созидание» о том, что выпиской из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Знамя Октября» № 62 от 27.07.2012 г. подтверждается факт одобрения собранием акционеров ОАО «Знамя Октября» договора уступки прав (цессии) от 27.07.2012 г. № 27/7.

Выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Знамя Октября» № 62 от 27.07.2012 г. (т. 2, л.д. 16) подписана неустановленными лицами: в графах «Председатель Общего собрания» и «Секретарь Общего собрания» проставлены подписи без расшифровки и указания конкретных лиц. Из выписки не ясно, кто принимал участие в общем собрании, кто являлся председателем общего собрания и секретарем.

В соответствии с ч. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (ч. 8 ст. 75 АПК РФ).

В соответствии с п. 3.26 ГОСТа Р6.30-2003 «Унифицированные системы документации», утвержденного Госстандартом России от 03.03.2003 г. № 65-ст, при заверении соответствия копии документа подлиннику проставляют заверительную надпись «верно», должность лица, заверившего копию, личную подпись, расшифровку подписи (инициалы, фамилию), дату заверения.

Из смысла ч. 8 ст. 75 АПК РФ и п. 3.26 ГОСТа Р6.30-2003 следует, что надлежащим образом заверенной копией документа является копия документа, которая полностью соответствует оригиналу и соответствующее уполномоченное лицо свидетельствует данное соответствие.

В соответствии со ст. 79 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 г. № 4462-1, верность копии с копии документа свидетельствуется нотариусом при условии, если верность копии засвидетельствована в нотариальном порядке.

Между тем, действующим законодательством не предоставлено право юридическим лицам либо их представителям проставлять заверительную надпись на копиях документов, полученных с копий документов.

Из представленной ответчиком в материалы дела копии выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Знамя Октября» № 62 от 27.07.2012 г. усматривается, что она снята с копии документа, кроме того не заверена надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, представленная ответчиком копия с копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Знамя Октября» № 62 от 27.07.2012 г. не является надлежащим образом заверенной копией соответствующего документа, а, следовательно, достоверным и допустимым доказательством.

Иные доводы ООО «Созидание», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе ООО «Майорат» уплаченная им государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ. В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Созидание» в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на ООО «Созидание».

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ООО «Майорат» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014 г. по делу № А14-3225/2014 прекратить. 

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014 г. по делу № А14-3225/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Созидание»  - без удовлетворения.

Выдать ООО «Майорат» (ОГРН 5077746925834, ИНН 7718649700) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Л.М. Мокроусова