Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу n А08-8059/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Положениями п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2009 г. подписан директором ООО «Игротэк» Сергеевым Д.С.

Из материалов дела также следует, что на момент заключения оспариваемой сделки Сергеев Д.С. одновременно являлся единственным участником ООО «Дриада» (покупатель по спорному договору купли-продажи).

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ООО «Игротэк» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным.

По утверждению Пейхвассер Л.В., о заключении договора купли-продажи от 21.12.2009 г. ей стало известно только в октябре 2013 года из разговора со знакомым и, следовательно, срок исковой давности необходимо исчислять с указанного момента. Также Пейхвассер Л.В. ссылается на наличие в обществе корпоративного конфликта, в результате которого директор ООО «Игротэк» отказывался предоставлять ей учредительные и бухгалтерские документы ООО «Игротэк», в связи с чем она была лишена возможности узнать об обстоятельствах отчуждения земельного участка общей площадью 335 кв.м. и нежилого помещения общей площадью 108,8 кв.м. с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20006, расположенных по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9.                    В подтверждение Пейхвассер Л.В. ссылается на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 г. по делу № А08-5734/2012.

Судебная коллегия принимает во внимание выводы апелляционного суда, приведенные в постановлении от 04.08.2014 г. по делу № А08-5734/2012, между тем, при рассмотрении и разрешении данного дела учитывает следующее.

18.05.2012 г. Пейхвассер Л.В. с целью выяснения наличия недвижимого имущества у ООО «Игротэк» обратилась в Управление Росреестра по Белгородской области с запросами о предоставлении соответствующей информации.

23.05.2012 г. Пейхвассер Л.В. получены выписки из ЕГРП (т. 2,               л.д. 32-36), в том числе в отношении земельного участка общей площадью 335 кв.м. с кадастровым номером 31:06:0217001:58 и нежилого помещения общей площадью 108,8 кв.м. с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200: 0000:20006, расположенных по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9, согласно которым правообладателем указанного недвижимого имущества является ООО «Дриада». В данных выписках отсутствуют сведения об основаниях перехода прав.

Как пояснили в судебном заседании апелляционной инстанции (аудиозапись судебного заседания от 08.09.2014 г.) Пейхвассер Л.В. и её представитель, получив указанные сведения Пейхвассер Л.В. сразу обратилась к директору ООО «Игротэк» Сергееву Д.С., который ей устно по телефону пояснил, что указанные земельный участок и нежилое помещение были переданы ООО «Игротэк» в уставный капитал              ООО «Дриада» в результате выделения ООО «Дриада» из ООО «Игротэк».

В соответствии с сообщением о принятии решения о реорганизации, опубликованном в «Вестнике Государственной Регистрации» от  01.04.2009 г. (т. 2, л.д. 49), ООО «Дриада» уведомило о том, что           13.03.2009 г. единственным участником ООО «Игротэк» (решение                   № 1/2009 от 13.03.2009 г.) принято решение о реорганизации в форме выделения ООО «Дриада».

Пейхвассер Л.В. и её представитель подтвердили, что Пейхвассер Л.В. ознакомилась с указанной информацией и поэтому полагала, что имущество выбыло из владения  ООО «Игротэк» в результате реорганизации. О том, что имущество было отчуждено по сделке купли-продажи, Пейхвассер Л.В. узнала только в октябре 2013 года от директора ООО «Тициан» и стала оспаривать сделку.

Между тем, Пейхвассер Л.В. после ознакомления с вышеуказанными сведениями об отчуждении недвижимого имущества, содержащимися в ЕГРП, действуя разумно и добросовестно, могла и должна была оспорить сделку по передаче спорного имущества в уставный капитал ООО «Дриада» в результате реорганизации ООО «Игротэк».

Однако Пейхвассер Л.В., узнав о выбытии спорного имущества из собственности ООО «Игротэк» в результате реорганизации, по сути, фактически согласилась с данным обстоятельством, поскольку с момента получения выписки из ЕГРП (23.05.2012 г.) полтора года не предпринимала необходимых действий по защите своих прав.

Изложенное не свидетельствует о разумности, добросовестности и своевременности действий истца и не способствует стабильности гражданского оборота.

В частности, истица не запрашивала у ООО «Игротэк» разделительный баланс по передаче спорных земельного участка и объекта недвижимости ООО «Дриада», равно как и соответствующую информацию у налогового органа, на что имела право. А из постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 г. по делу № А08-5734/2012 следует, что Пейхвассер Л.В. добивалась от ООО «Игротэк» предоставления сведений по совершенным сделкам об отчуждении недвижимого имущества в пользу ООО «Пирамида».

При этом, в случае обращения в суд с иском об оспаривании сделки по передаче спорного имущества в уставный капитал ООО «Дриада» в результате реорганизации ООО «Игротэк», Пейхвассер Л.В. не была лишена возможности ссылаться на наличие в обществе корпоративного конфликта, отсутствие у нее всех необходимых для разрешения спора документов, пользуясь процессуальными правами, заявлять ходатайства об истребовании судом необходимых для разрешения спора документов от ООО «Игротэк», ООО «Дриада», а также от Управления Росреестра по Белгородской области об основаниях регистрации перехода прав на недвижимое имущество от ООО «Игротэк» к ООО «Дриада».

Согласно ч. 1 ст. 152 АПК РФ дело должно быть рассмотрено арбитражным судом первой инстанции в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и на принятие решения по делу, если настоящим Кодексом не установлено иное.

Таким образом, если бы Пейхвассер Л.В. своевременно инициировала судебное разбирательства спора, хотя бы по основаниям несогласия с отчуждением имущества в порядке реорганизации ООО «Игротэк», в ходе разбирательства дела в любом случае выяснилось бы обстоятельство отчуждения имущества ООО «Игротэк» в пользу ООО «Дриада» именно по договору купли-продажи от 21.12.2009 г.

В связи с чем, учитывая время на подготовку соответствующего искового заявления и его предъявление в суд, время на рассмотрение спора, а всего четыре месяца (с 23.05.2012 г. по 24.09.2012 г.), по мнению судебной коллегии, было бы разумным и достаточным сроком, в течение которого  Пейхвассер Л.В. должна была узнать об обстоятельствах заключения между ООО «Игротэк» и ООО «Дриада» договора купли-продажи от 21.12.2009 г.

То есть началом течения срока исковой давности следует считать 25.09.2012 г. и его окончанием - 25.09.2013 г.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, и поскольку Пейхвассер Л.В. обратилась в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском только 05.12.2013 г. (нарочно), судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требования истца о признании оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2009 г. недействительным.

При указанных обстоятельствах представленный истцом в суд апелляционной инстанции отчет № 40/Н-14 по оценке рыночной стоимости земельного участка общей площадью 335 кв.м. и нежилого помещения общей площадью 108,8 кв.м., расположенных по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9, не может повлиять на правильность выводов суда об отказе в иске.

Пейхвассер Л.В. также было заявлено требование о признании недействительным решения директора ООО «Игротэк» об отчуждении земельного участка и нежилого помещения, выразившееся в подаче документов для государственной регистрации перехода права собственности объектов.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о необоснованности заявленного требования, поскольку исходя из положений ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник общества имеет право обжаловать в судебном порядке конкретное решение исполнительного органа общества.

В рассматриваемом же случае доказательств принятия исполнительным органом ООО «Игротэк» в лице директора Сергеева Д.С. отдельного решения об отчуждении спорного земельного участка и нежилого помещения в материалах дела не имеется.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы Пейхвассер Л.В., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу                                           ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Пейхвассер Л.В. и подлежат с нее взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2014 г. по делу № А08-8059/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Пейхвассер Ларисы Викторовны в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной